在美國注冊(cè)成立公司的幾種形式和類型的好處
2016-07-18 10:28 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國際
1. 以個(gè)人名義經(jīng)營 – Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為Fictitious Name)最簡單的作生意方式是用個(gè)人名字到經(jīng)營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，并在本地英文報(bào)紙四周刊登四次公告，無公司反對(duì)時(shí)，就取得該公司名字的使用權(quán)，基本上雖有公司名稱，實(shí)體仍是個(gè)人。因?yàn)椴豁氁A(yù)繳800元 稅金，注冊(cè)費(fèi)用較少，所以剛開始小本經(jīng)營生意時(shí)可用此形式來經(jīng)營，但是需注意因?qū)嶓w仍是個(gè)人，做生意要負(fù)無限責(zé)任。等生意上軌道后，應(yīng)該要盡量用公司（向 州政府成立的公司Incorporated）來作生意，以避免個(gè)人需要承擔(dān)公司的債務(wù)。在亞洲公司與個(gè)人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產(chǎn)了，債權(quán)人會(huì)到老 板或股東家里搬東西來抵債務(wù)；在美國若公司經(jīng)營困難，股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產(chǎn) (Chapter 13 or 7) 不須要死撐活撐的，所以用個(gè)人名義作生意可以說是初期小型企業(yè)的階段，或者是夫妻小型店面的階段，以節(jié)省開銷或剛開始的過渡階段為主的經(jīng)營型態(tài)。
2. 公司(Incorporation in State)
到州政府成立公司，此成立的公司英文名稱為Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與大陸及臺(tái)灣是不相同的，公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點(diǎn)，華人朋友必須注意。股東 有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經(jīng)營型態(tài)，或者股東是否為外國人，對(duì)有些公司有影響，對(duì)其余則完全沒影響，現(xiàn)分別不同的公司型態(tài)如后 :
A. 一般的公司（C Corporation） :
股東可為個(gè)人亦可為公司或合伙 (Partnership) 或信托 (Trust)，要成立時(shí)要取公司名字，在州政府查詢是否公司名字有重覆，若沒有則可保留該名字。公司地址可在商業(yè)地址或住家地址或租個(gè)信箱均可，但若有 辦移民的情況時(shí)則最好用商業(yè)地址，以防移民局找麻煩。股東的名單，公司資本額，公司重要干部名單（總經(jīng)理、祕書及財(cái)務(wù)），可用不同的名字，也可用同一人。 跟國稅局取公司報(bào)稅號(hào)碼，可用重要成員的社會(huì)安全卡號(hào)碼或用發(fā)起人的外國護(hù)照復(fù)印件，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章后就算成立了。章程回來后可去訂購公司的整套配件，包括公司鋼印，公司內(nèi)部股票，公司股東會(huì)，董事會(huì)記錄等。許多的事煩瑣但 卻很重要。以筆者的經(jīng)驗(yàn)，許多華人的公司祇拿到公司章程，及公司報(bào)稅號(hào)碼 (SS-4)，就以為作完了公司的注冊(cè)事項(xiàng)，實(shí)際上很多公司該作的事則完全沒作，真正有糾紛時(shí)，相當(dāng)麻煩。例如很多公司沒有到州政府報(bào)備資本額，或許他們 認(rèn)為沒有報(bào)備資本額即表示公司很小，很安心。實(shí)際上公司沒有報(bào)備資本額，表示公司成立資金有瑕疪，股東個(gè)人可能要負(fù)連帶負(fù)任；另外公司每年稅表是如何申報(bào)的，公司總有資本額及凈資產(chǎn)。若資本額申報(bào)不實(shí)，報(bào)稅資料有瑕疵，會(huì)牽涉到偽造文書或其他刑事責(zé)任，須要謹(jǐn)慎處理。華人用專業(yè)律師的習(xí)慣必須養(yǎng)成，對(duì)你作生意會(huì)是一個(gè)很大的幫助，否則在美國作生意風(fēng)險(xiǎn)會(huì)相當(dāng)?shù)拇螅l(fā)生糾紛時(shí)花費(fèi)的沈重代價(jià)就無法彌補(bǔ)了。
公司的資本額不須要報(bào)的太高，早期許多華人朋友愛擺場面，公司資金報(bào)備上千萬美元，作生意時(shí)別人會(huì)知道你公司實(shí)力雄厚；但若是你生意作得不順 利，外面負(fù)債很多時(shí)，你所發(fā)的股票或是你的資金并沒有到位，法院會(huì)認(rèn)定是公司借貸給你，你個(gè)人須要償還此資金，可能你個(gè)人要宣告破產(chǎn)才能解套了。有個(gè)朋友 用舊的機(jī)器設(shè)備充當(dāng)他的出資資金，他公司經(jīng)營不善要破產(chǎn)時(shí)，破產(chǎn)法院認(rèn)定那些設(shè)備只值三萬元，他當(dāng)初把此機(jī)器設(shè)備折算五十萬元，他要補(bǔ)足此47萬元，公司 才可能宣告破產(chǎn)，這些問題是應(yīng)該小心的。
B. 小型公司（S Corporation）：
在公司成立后你若要選擇成立加州小型公司，填寫表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可，并不麻煩。基本上州政府為鼓勵(lì)此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優(yōu)惠（避免繳公司稅及個(gè)人稅），直接按其股份比 例，申報(bào)個(gè)人稅即可。要成立S公司也有一些限制，股東人數(shù)不可超過35位，股東身份必須要有美國綠卡，所以股東不可能是公司、合伙或信托了。
C. 有限責(zé)任公司（Limited Liability Company L.L.C.）：
加州在九十年代才允許此種公司成立，現(xiàn)在許多人喜歡此種類型公司作生意，基本上在房地產(chǎn)開發(fā)案件或短期開發(fā)案件較適合，但是不是合乎您公司成立的目的，則須看你實(shí)際的想法。
一般的公司法律名稱叫作“法人”，如果沒有經(jīng)過解散或破產(chǎn)的程序，他是永久存在的。但是有限責(zé)任公司 (L.L.C.) 并不會(huì)永久存在，一般的情況是他存在的期間較短，在達(dá)到公司成立的目的后，就把此種類型的公司解散了。在此類型公司成立時(shí)，股東間須要簽訂一個(gè)經(jīng)營協(xié)議 (Operating Agreement)，較適合房地產(chǎn)開發(fā)案或者其他短期開發(fā)案。以往很多房地產(chǎn)開發(fā)案用有限責(zé)任合伙 (Limited Partnership) 的方式經(jīng)營，現(xiàn)在較多人喜歡用有限責(zé)任公司來經(jīng)營了。
有限責(zé)任公司公司的好處是，他的股東沒有雙重課稅的問題（公司稅及個(gè)人稅），有些專業(yè)人士包括律師、會(huì)計(jì)師，銀行建議客人在特定行業(yè)使用此型態(tài)的公司，值得參考。
3. 合伙 (Partnership)：
A. 一般合伙 (General Partnership)：
所有的合伙人需負(fù)無限責(zé)任，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙管理。合伙的成員可以是公司或個(gè)人，若是個(gè)人則要負(fù)無限責(zé)任，如是公司雖負(fù)無限責(zé)任并不會(huì)影響到個(gè)人�，F(xiàn)在較少人采用此種型式作生意，因?yàn)楣蓶|風(fēng)險(xiǎn)太大。
B. 有限責(zé)任合伙 (Limited Partnership)：
有一主要管理的合伙人 (General Partner) 負(fù)無限責(zé)任，其余有限責(zé)任的合伙人祇就出資部份負(fù)責(zé)任，一般有限責(zé)任股東并無權(quán)管理經(jīng)營合伙的生意。主要合伙人可以是公司或個(gè)人，有些房地產(chǎn)的開發(fā)案喜歡用此型態(tài)來經(jīng)營。
到底作生意用何型態(tài)來經(jīng)營對(duì)你較為有利 ? 一般來說要知道你經(jīng)營何種生意，股東的出資及身份，經(jīng)營期限等相關(guān)資料再作判斷，對(duì)別人合適的公司不見得對(duì)你合適，最好請(qǐng)問律師后就很清楚。
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