美國公司董事的組成人數(shù)和決議權利
2016-09-13 11:05 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：易辰國際
美國公司董事 組成的董事會是公司業(yè)務的管理機構。公司章程細則通常對董事會的權力和會議程序等問題作詳細規(guī)定。除非另有規(guī)定，否則美國《公司條例》附件1表格A的條款自動成為公司的章程細則。美國大部分公司的章程細則條款類似附件1表格A的內容。下列簡述《公司條例》和表格A中有關董事會的規(guī)定。1、 美國公司董事 的人數(shù)
根據(jù)美國2006年公司法規(guī)定， 美國公司董事 的人數(shù)最少為1人，但沒有最多人數(shù)的規(guī)定，公司可在其章程細則具體規(guī)定。
2、 美國公司董事 會議的法定人數(shù)
根據(jù)表格A的規(guī)定， 美國公司董事會 會議的法定人數(shù)由 香港公司董事 會決定，但一定不能少于一名董事。
美國2006年公司法規(guī)定，若 美國公司董事 人數(shù)少于董事會會議的法定人數(shù)，余下的董事有權行使其在公司章程細則下的權力而增加董事人數(shù)，也可以召集股東大會以增加董事人數(shù)。
3、 美國公司董事 的會議通知
美國2006年公司法的條款和附表1表格A均沒有規(guī)定董事會的會議通知日期。公司可以自行在其章程細節(jié)中作出明確規(guī)定。另外，有的公司會在其章程細則中明文規(guī)定不必發(fā)送通知給不在美國的董事。但是，如果一家公司只有兩名董事，會議通知就要送達每位董事。 董事會的議事方式和表決程序。
4、 美國公司董事 會議主席
根據(jù)《公司條例》附表1表格A第103條， 美國公司董事 可以選舉某一董事在一段時間內作為主席而主持會議;若在開會后5分鐘，主席仍未出現(xiàn)，可另選一個替代。
5、 美國公司董事 投票
附表A規(guī)定， 美國公司董事 在董事會會議上采用簡單多數(shù)票通過原則(即過半數(shù)出席董事通過)。若贊成票數(shù)與反對票數(shù)相同，主席可以投第二票。
6、 美國公司董事 的權力
公司章程細則一般都明確賦予 美國公司董事 組成的董事會管理公司的權力，但股東大會通常保留某些權力，例如決定 美國公司董事 的薪酬等。由于股東大會已把管理權限交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其權限范圍內所作的決定�！�
美國公司董事 的權力是經(jīng)董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個 美國公司董事 本身并不擁有這種權力。公司章程細則一般規(guī)定董事會具有以下權力：
(1) 代表公司使用公章; (2) 當董事職位有空缺時委任新董事; (3) 召集股東大會; (4) 行使公司的借款權力，提供按一虻盅海?BR>5. 在公司的注冊股本范圍內發(fā)行新股或債券，催交股款; (5) 簽署匯票、支票和收條等; (6) 代表公司授權其它職員行使權力，但不能超過董事本身的權力。
7、 美國公司董事 決議案
根據(jù)《公司條例》第119條，公司對董事會作出的決議案應作記錄，然后由主持大會的主席簽署。除非另有相反的證明，否則由主席簽署的決議案將被視為公司已正式召開董事會，會議的程序也被視為符合《公司條例》和公司章程細則的有關規(guī)定�！�
根據(jù)美國2006年公司法， 美國公司董事 可以利用簽署決議的形式開會，如果應該出席會議的董事在決議上簽署，則被視同已經(jīng)開了董事會。
公司章程細則可以規(guī)定 美國公司董事 可以在不同的決議上簽署，只要每個 香港公司董事 所簽署的決議內容相同，這種情況也等于公司已召開董事會，也就是說， 美國公司董事 不必在同一份決議上簽署。這樣，盡管董事因事外出不能開會，采用此方法也可以達到通過董事會決議的目的，以便公司的緊急事務得以解決。
此外， 美國公司董事 可以通過傳真的方式把決議案送給公司，只要決議是由有關董事真實地簽署，在法律上，該等傳真的決議案仍然有效。盡管已有判例確認傳真的效力，但為避免爭議，公司章程細則最好對該等事宜作出明確規(guī)定。
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