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美國(guó)公司董事的組成人數(shù)和決議權(quán)利
2016-09-13 11:05 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國(guó)際
美國(guó)公司董事 組成的董事會(huì)是公司業(yè)務(wù)的管理機(jī)構(gòu)。公司章程細(xì)則通常對(duì)董事會(huì)的權(quán)力和會(huì)議程序等問(wèn)題作詳細(xì)規(guī)定。除非另有規(guī)定，否則美國(guó)《公司條例》附件1表格A的條款自動(dòng)成為公司的章程細(xì)則。美國(guó)大部分公司的章程細(xì)則條款類(lèi)似附件1表格A的內(nèi)容。下列簡(jiǎn)述《公司條例》和表格A中有關(guān)董事會(huì)的規(guī)定。1、 美國(guó)公司董事 的人數(shù)
根據(jù)美國(guó)2006年公司法規(guī)定， 美國(guó)公司董事 的人數(shù)最少為1人，但沒(méi)有最多人數(shù)的規(guī)定，公司可在其章程細(xì)則具體規(guī)定�！�
2、 美國(guó)公司董事 會(huì)議的法定人數(shù)
根據(jù)表格A的規(guī)定， 美國(guó)公司董事會(huì) 會(huì)議的法定人數(shù)由 香港公司董事 會(huì)決定，但一定不能少于一名董事。
美國(guó)2006年公司法規(guī)定，若 美國(guó)公司董事 人數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，余下的董事有權(quán)行使其在公司章程細(xì)則下的權(quán)力而增加董事人數(shù)，也可以召集股東大會(huì)以增加董事人數(shù)。
3、 美國(guó)公司董事 的會(huì)議通知
美國(guó)2006年公司法的條款和附表1表格A均沒(méi)有規(guī)定董事會(huì)的會(huì)議通知日期。公司可以自行在其章程細(xì)節(jié)中作出明確規(guī)定。另外，有的公司會(huì)在其章程細(xì)則中明文規(guī)定不必發(fā)送通知給不在美國(guó)的董事。但是，如果一家公司只有兩名董事，會(huì)議通知就要送達(dá)每位董事。 董事會(huì)的議事方式和表決程序。
4、 美國(guó)公司董事 會(huì)議主席
根據(jù)《公司條例》附表1表格A第103條， 美國(guó)公司董事 可以選舉某一董事在一段時(shí)間內(nèi)作為主席而主持會(huì)議;若在開(kāi)會(huì)后5分鐘，主席仍未出現(xiàn)，可另選一個(gè)替代。
5、 美國(guó)公司董事 投票
附表A規(guī)定， 美國(guó)公司董事 在董事會(huì)會(huì)議上采用簡(jiǎn)單多數(shù)票通過(guò)原則(即過(guò)半數(shù)出席董事通過(guò))。若贊成票數(shù)與反對(duì)票數(shù)相同，主席可以投第二票。
6、 美國(guó)公司董事 的權(quán)力
公司章程細(xì)則一般都明確賦予 美國(guó)公司董事 組成的董事會(huì)管理公司的權(quán)力，但股東大會(huì)通常保留某些權(quán)力，例如決定 美國(guó)公司董事 的薪酬等。由于股東大會(huì)已把管理權(quán)限交給董事會(huì)，因此就不能隨意取消董事會(huì)在其權(quán)限范圍內(nèi)所作的決定�！�
美國(guó)公司董事 的權(quán)力是經(jīng)董事開(kāi)會(huì)并通過(guò)董事會(huì)決議而行使的，任何一個(gè) 美國(guó)公司董事 本身并不擁有這種權(quán)力。公司章程細(xì)則一般規(guī)定董事會(huì)具有以下權(quán)力：
(1) 代表公司使用公章; (2) 當(dāng)董事職位有空缺時(shí)委任新董事; (3) 召集股東大會(huì); (4) 行使公司的借款權(quán)力，提供按一虻盅海?BR>5. 在公司的注冊(cè)股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款; (5) 簽署匯票、支票和收條等; (6) 代表公司授權(quán)其它職員行使權(quán)力，但不能超過(guò)董事本身的權(quán)力。
7、 美國(guó)公司董事 決議案
根據(jù)《公司條例》第119條，公司對(duì)董事會(huì)作出的決議案應(yīng)作記錄，然后由主持大會(huì)的主席簽署。除非另有相反的證明，否則由主席簽署的決議案將被視為公司已正式召開(kāi)董事會(huì)，會(huì)議的程序也被視為符合《公司條例》和公司章程細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)美國(guó)2006年公司法， 美國(guó)公司董事 可以利用簽署決議的形式開(kāi)會(huì)，如果應(yīng)該出席會(huì)議的董事在決議上簽署，則被視同已經(jīng)開(kāi)了董事會(huì)。
公司章程細(xì)則可以規(guī)定 美國(guó)公司董事 可以在不同的決議上簽署，只要每個(gè) 香港公司董事 所簽署的決議內(nèi)容相同，這種情況也等于公司已召開(kāi)董事會(huì)，也就是說(shuō)， 美國(guó)公司董事 不必在同一份決議上簽署。這樣，盡管董事因事外出不能開(kāi)會(huì)，采用此方法也可以達(dá)到通過(guò)董事會(huì)決議的目的，以便公司的緊急事務(wù)得以解決。
此外， 美國(guó)公司董事 可以通過(guò)傳真的方式把決議案送給公司，只要決議是由有關(guān)董事真實(shí)地簽署，在法律上，該等傳真的決議案仍然有效。盡管已有判例確認(rèn)傳真的效力，但為避免爭(zhēng)議，公司章程細(xì)則最好對(duì)該等事宜作出明確規(guī)定。
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