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VIE公司如何進(jìn)行上市
2023-07-20 14:55 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：zy
自2000年新浪至美國(guó)上市首創(chuàng)VIE架構(gòu)以來(lái)，VIE架構(gòu)成為多數(shù)企業(yè)赴美上市的首選。越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)紛紛搭建VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外上市，如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)：阿里、騰訊、網(wǎng)易、百度、京東等;傳媒出版企業(yè)：博納影業(yè)等;教育培訓(xùn)類企業(yè)：新東方等。近年來(lái)，在食品領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域、金融服務(wù)領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現(xiàn)了VIE架構(gòu)。
VIE公司兩大優(yōu)勢(shì)
1.是稅收優(yōu)勢(shì)，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開(kāi)曼群島設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市;
2.是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過(guò)在海外設(shè)立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。
VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因
1、直接以注冊(cè)在中國(guó)的公司去境外上市存在障礙
一是境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊(cè)地不包括中國(guó);二是，即使境外交易所接受注冊(cè)在中國(guó)的公司，但中國(guó)公司赴境外上市必須得到中國(guó)證券監(jiān)管部門的審批同意。而現(xiàn)實(shí)中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國(guó)監(jiān)管部門審批同意的概率非常低。
為規(guī)避這一個(gè)限制，就需要上市主體公司在境外注冊(cè)公司，通常會(huì)選擇開(kāi)曼(Cayman)等地，主要是因?yàn)檫@些地方是避稅天堂且法律完善。
2、中國(guó)大陸對(duì)互聯(lián)網(wǎng)通信的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入限制
國(guó)內(nèi)在政策上禁止或限制在某些領(lǐng)域內(nèi)的境外投資人進(jìn)入市場(chǎng)的障礙而VIE架構(gòu)就可以避開(kāi)這兩個(gè)障礙，使企業(yè)達(dá)到上市的目的。
VIE的結(jié)構(gòu)
在此情形下，VIE模式成為了境內(nèi)企業(yè)境外上市的新寵。VIE(VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，在中國(guó)境內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開(kāi)先河(又被稱為“新浪模式”)，后被廣泛用于互聯(lián)網(wǎng)、出版等“外資禁入”行業(yè)，由于其不涉及對(duì)境內(nèi)權(quán)益的收購(gòu)，在“10號(hào)文”生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他“非外資禁入”行業(yè)的企業(yè)所采用，以此來(lái)規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批。
VIE模式具體指國(guó)內(nèi)公司的股東在境外設(shè)立新的特殊目的公司，由該特殊目的公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，由外商獨(dú)資企業(yè)與國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)協(xié)議約定，達(dá)到由外商獨(dú)資企業(yè)控制國(guó)內(nèi)企業(yè)的目的。同時(shí)，境外設(shè)立的特殊目的公司則可以通過(guò)外商獨(dú)資。
VIE公司兩大優(yōu)勢(shì)
1.是稅收優(yōu)勢(shì)，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開(kāi)曼群島設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市;
2.是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過(guò)在海外設(shè)立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。
VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因
1、直接以注冊(cè)在中國(guó)的公司去境外上市存在障礙
一是境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊(cè)地不包括中國(guó);二是，即使境外交易所接受注冊(cè)在中國(guó)的公司，但中國(guó)公司赴境外上市必須得到中國(guó)證券監(jiān)管部門的審批同意。而現(xiàn)實(shí)中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國(guó)監(jiān)管部門審批同意的概率非常低。
為規(guī)避這一個(gè)限制，就需要上市主體公司在境外注冊(cè)公司，通常會(huì)選擇開(kāi)曼(Cayman)等地，主要是因?yàn)檫@些地方是避稅天堂且法律完善。
2、中國(guó)大陸對(duì)互聯(lián)網(wǎng)通信的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入限制
國(guó)內(nèi)在政策上禁止或限制在某些領(lǐng)域內(nèi)的境外投資人進(jìn)入市場(chǎng)的障礙而VIE架構(gòu)就可以避開(kāi)這兩個(gè)障礙，使企業(yè)達(dá)到上市的目的。
VIE的結(jié)構(gòu)
在此情形下，VIE模式成為了境內(nèi)企業(yè)境外上市的新寵。VIE(VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，在中國(guó)境內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開(kāi)先河(又被稱為“新浪模式”)，后被廣泛用于互聯(lián)網(wǎng)、出版等“外資禁入”行業(yè)，由于其不涉及對(duì)境內(nèi)權(quán)益的收購(gòu)，在“10號(hào)文”生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他“非外資禁入”行業(yè)的企業(yè)所采用，以此來(lái)規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批。
VIE模式具體指國(guó)內(nèi)公司的股東在境外設(shè)立新的特殊目的公司，由該特殊目的公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，由外商獨(dú)資企業(yè)與國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)協(xié)議約定，達(dá)到由外商獨(dú)資企業(yè)控制國(guó)內(nèi)企業(yè)的目的。同時(shí)，境外設(shè)立的特殊目的公司則可以通過(guò)外商獨(dú)資。
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