離岸基金注冊組成
2024-11-25 16:44 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：zy
在全球化的大趨勢下，商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢。很多做全球貿(mào)易的客戶在香港及海外注冊公司也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強企業(yè)實力,擴大企業(yè)經(jīng)營區(qū)域。而注冊海外離岸公司是企業(yè)走向世界,開展跨國業(yè)務(wù),提升企業(yè)國際形象的快捷方式。離岸基金的注冊地通常為英屬維爾京群島 (BVI) 、開曼群島及百慕大等離岸群島
離岸基金的定義
離岸基金指的是注冊在所在國之外的基金,通常設(shè)立在開曼群島、毛里求斯或英屬維爾京群島等離岸司法管轄區(qū)。在經(jīng)濟全球化的當今世界,資金在全球流動,大型的PE機構(gòu)往往會接受全球各處的資金,但各國對于外國投資者的管理規(guī)定又千差萬別。這些司法管轄區(qū)對專注于中國進行投資的基金來說,很具吸引力,因為它們通常允許來自不同國家的投資人參與投資,而不受美國或中國法律法規(guī)的管制。
離岸基金的主要組織形態(tài)
1. 豁免有限合伙(exemptd limited partnership,ELP)
合伙型中的有限合伙制作為私募股權(quán)基金的組織形式最為流行，美國80%以上的私募股權(quán)基金都采取了這種形式，且在美國設(shè)立的大部分基金都設(shè)立為特拉華州有限合伙，歐洲的私募股權(quán)基金也大都采用此類組織形式，因此有限合伙制也被作為美國私募股權(quán)基金成功的關(guān)鍵。
2. 豁免有限公司(exempted company,EC)
EC是由獨立法人資格的公司實體，其股份通常分為管理股與參與股，基金管理人持有具有投票權(quán)的管理股。相較于ELP中需對基金債務(wù)承擔無限責任以及對居住地存在限制或注冊要求的GP而言，管理股股東的責任大大縮限，且EC對公司的董事或股東并沒有居住地的限制或注冊要求。由于數(shù)十年的行業(yè)慣例、投資人習慣、法院的熟悉程度以及合伙制天然的優(yōu)勢，合伙制仍然是目前海外私募基金設(shè)立的主流模式。
3. 獨立投資組合公司(segregated portfolio company,SPC)
SPC是EC的一種特殊類型，近年來日益受到中國地區(qū)基金管理人的歡迎。其最大的特點在于可在單個法人實體框架下設(shè)立多個獨立資產(chǎn)組合(SP),且每個SP的資產(chǎn)及負債均享有法定隔離地位。SPC被廣泛應(yīng)用于多策略投資基金領(lǐng)域，每個SP均可設(shè)計為一個單獨的基金產(chǎn)品，由不同的投資策略、商業(yè)條款、管理人及投資者。但需注意的是，如SPC基金對外簽署的協(xié)議未以開曼法為準據(jù)法，則可能出現(xiàn)其他法域不認可SPC下設(shè)不同SP之間的責任獨立，進而發(fā)聲多只基金資產(chǎn)混同從而影響投資人利益的情形。
4. 有限責任公司(limited liability company,LLC)
LLC的最大優(yōu)勢在于其有限責任和公司治理靈活性的結(jié)合，它在具有獨立法人資格為股東提供保護的同時，可以通過股東協(xié)議自由選擇其管理機制。
離岸基金的定義
離岸基金指的是注冊在所在國之外的基金,通常設(shè)立在開曼群島、毛里求斯或英屬維爾京群島等離岸司法管轄區(qū)。在經(jīng)濟全球化的當今世界,資金在全球流動,大型的PE機構(gòu)往往會接受全球各處的資金,但各國對于外國投資者的管理規(guī)定又千差萬別。這些司法管轄區(qū)對專注于中國進行投資的基金來說,很具吸引力,因為它們通常允許來自不同國家的投資人參與投資,而不受美國或中國法律法規(guī)的管制。
離岸基金的主要組織形態(tài)
1. 豁免有限合伙(exemptd limited partnership,ELP)
合伙型中的有限合伙制作為私募股權(quán)基金的組織形式最為流行，美國80%以上的私募股權(quán)基金都采取了這種形式，且在美國設(shè)立的大部分基金都設(shè)立為特拉華州有限合伙，歐洲的私募股權(quán)基金也大都采用此類組織形式，因此有限合伙制也被作為美國私募股權(quán)基金成功的關(guān)鍵。
2. 豁免有限公司(exempted company,EC)
EC是由獨立法人資格的公司實體，其股份通常分為管理股與參與股，基金管理人持有具有投票權(quán)的管理股。相較于ELP中需對基金債務(wù)承擔無限責任以及對居住地存在限制或注冊要求的GP而言，管理股股東的責任大大縮限，且EC對公司的董事或股東并沒有居住地的限制或注冊要求。由于數(shù)十年的行業(yè)慣例、投資人習慣、法院的熟悉程度以及合伙制天然的優(yōu)勢，合伙制仍然是目前海外私募基金設(shè)立的主流模式。
3. 獨立投資組合公司(segregated portfolio company,SPC)
SPC是EC的一種特殊類型，近年來日益受到中國地區(qū)基金管理人的歡迎。其最大的特點在于可在單個法人實體框架下設(shè)立多個獨立資產(chǎn)組合(SP),且每個SP的資產(chǎn)及負債均享有法定隔離地位。SPC被廣泛應(yīng)用于多策略投資基金領(lǐng)域，每個SP均可設(shè)計為一個單獨的基金產(chǎn)品，由不同的投資策略、商業(yè)條款、管理人及投資者。但需注意的是，如SPC基金對外簽署的協(xié)議未以開曼法為準據(jù)法，則可能出現(xiàn)其他法域不認可SPC下設(shè)不同SP之間的責任獨立，進而發(fā)聲多只基金資產(chǎn)混同從而影響投資人利益的情形。
4. 有限責任公司(limited liability company,LLC)
LLC的最大優(yōu)勢在于其有限責任和公司治理靈活性的結(jié)合，它在具有獨立法人資格為股東提供保護的同時，可以通過股東協(xié)議自由選擇其管理機制。
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