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如何的合法注銷(xiāo)美國(guó)公司

2021-04-06 13:51 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次編輯：cute

　　根據(jù)對(duì)公司機(jī)關(guān)的簡(jiǎn)單介紹，就公司的解散來(lái)說(shuō)，公司的解散分為兩種形態(tài)：自愿解散和強(qiáng)制解散。
　　一、自愿解散注銷(xiāo)美國(guó)公司
　　大多數(shù)的州公司法均包含有關(guān)公司解散的條款，其中含有一系列規(guī)制公司解散的合理規(guī)定：公司業(yè)務(wù)開(kāi)始經(jīng)營(yíng)前由注冊(cè)人或第一屆董事決定的公司解散和在任何時(shí)候，由股東協(xié)商一致解散公司。一些州的公司法要求首先發(fā)出解散公司的通知，然后，經(jīng)過(guò)一體段時(shí)間才結(jié)束公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)，最后簽發(fā)解散公司的文件。在另外一些州，當(dāng)公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)結(jié)束時(shí)，只需簽發(fā)解散公司的文件即可。盡管不同的州有不同的規(guī)定，但各州均要求必須通知債權(quán)人且必須繳清所有季前的稅金才能解散公司。
　　盡管股東享有自愿解散公司的權(quán)利，但對(duì)該權(quán)利的限制也理所當(dāng)然的存在，特別是當(dāng)出現(xiàn)以下情況，即對(duì)小股東不公平或目的是排擠小股東。當(dāng)解散公司的目的是限制一些股東分享公司的利潤(rùn)或解散公司不是為了結(jié)束公司的業(yè)務(wù)，而是為了將其轉(zhuǎn)移到另一個(gè)新的公司里去，而這個(gè)新公司是被一部分而不是被全部原有股東所擁有時(shí)，這種解散公司的行為理應(yīng)受到限制。
　　二、強(qiáng)制解散注銷(xiāo)美國(guó)公司
　　在美國(guó)，法院無(wú)權(quán)主動(dòng)地去勒令一家公司解散，但可以根據(jù)以下三種人的法庭起訴或請(qǐng)求，強(qiáng)制公司解散。
　　1.州檢察長(zhǎng)起訴
　　美國(guó)各州規(guī)定，如果法案現(xiàn)公司存在不法的行為，各州的聯(lián)邦檢察長(zhǎng)可以以公訴人的身份起訴，要求法院勒令公司解散并吊銷(xiāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如美國(guó)紐約州公司法第1101條規(guī)定:公司是通過(guò)欺騙或隱瞞重大事實(shí)而注冊(cè)成立的或公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)超過(guò)了法律允許的范圍，觸犯了法律，在經(jīng)營(yíng)中有欺騙或不法行為，濫用公司的權(quán)力，違反州政府的公共政策等。
　　2.美國(guó)公司董事請(qǐng)求
　　根據(jù)美國(guó)公司法，公司的董事無(wú)權(quán)自行解散公司。如果多數(shù)董事認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散公司對(duì)股東有好處，但不能與股東會(huì)達(dá)成一致，他們可以向法院提出請(qǐng)求，由法院裁決是否解散公司。
　　3.美國(guó)公司股東請(qǐng)求
　　正如在“自愿解散”中所說(shuō)的，由于美國(guó)公司董事會(huì)的“守門(mén)人”作用，即使多數(shù)股東通過(guò)決議，認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)或認(rèn)為解散公司對(duì)股東有好處，但如果不能與董事會(huì)統(tǒng)一意見(jiàn)，他們?nèi)匀粺o(wú)法“資源”解散公司。在這種情況下，多數(shù)股東可以通過(guò)決議解散注銷(xiāo)美國(guó)公司，然后向法院遞交一份“請(qǐng)求書(shū)”由法院進(jìn)行定奪。