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注冊(cè)美國(guó)LLC限責(zé)任公司的好處和限制

2018-02-06 16:42 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次編輯：易辰國(guó)際

LLC in US 美國(guó)有限責(zé)任公司
       美國(guó)的有限責(zé)任公司是一種依據(jù)有限責(zé)任公司法設(shè)立的新型的企業(yè)組織的形式，是迄今為止將傳統(tǒng)公司的有限責(zé)任屏障和合伙的稅收待遇結(jié)合得最完美的企業(yè)形式。有限責(zé)任公司集中了合伙及有限合伙和封閉型公司的長(zhǎng)處或優(yōu)點(diǎn)：
      1、有限責(zé)任公司的成員可以享有有限責(zé)任的保護(hù)，又可根據(jù)成員或經(jīng)理的選擇承擔(dān)額外的責(zé)任，以保持合伙的個(gè)人信譽(yù)的優(yōu)點(diǎn)；
      2、有限責(zé)任公司沒(méi)有如同一般封閉公司一樣的成員的人數(shù)的限制，也沒(méi)有s公司那樣對(duì)成員類別和股份類別的限制，幾乎任何人，包括非本州居民及外國(guó)人、法律實(shí)體等均可成為其成員，它比一般封閉公司有更大的適應(yīng)性；
      3、有限責(zé)任公司可以象合伙一樣由成員分散地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，也可以選擇由經(jīng)理進(jìn)行集中的經(jīng)營(yíng)，以適應(yīng)不同企業(yè)的實(shí)際需要；
      4、有限責(zé)任公司的可分派利益可以任意轉(zhuǎn)讓，但受讓人不能當(dāng)然成為公司的新成員，從而保證了企業(yè)掌握在成員熟悉的人手中，但如經(jīng)全體成員同意，也不排除受讓人成為成員的可能；
      5、在稅收方面，有限責(zé)任公司可以如同一般公司一樣享有企業(yè)層次上的免稅待遇。
     總之，有限責(zé)任公司為投資者提供了一種“魚(yú)和熊掌”可以兼得的更為有利的企業(yè)組織的形式。

     LLC并非美國(guó)首創(chuàng)，但毫無(wú)疑問(wèn)是在美國(guó)獲得了最大發(fā)展。LLC在美國(guó)的誕生同一家石油公司的名字聯(lián)系在一起，正是后者的需求直接催生出這一全新的企業(yè)形式。

     漢密爾頓兄弟石油公司（Hamilton Brothers Oil Company），一家獨(dú)立石油開(kāi)采公司，從60年代后期開(kāi)始就已開(kāi)始通過(guò)海外LLC，主要是巴拿馬的LLC（稱為limitada）從事國(guó)際石油和天然氣開(kāi)采，獲利頗豐。

     在動(dòng)蕩的70年代，漢密爾頓公司抓住石油巨頭們因中東沖突而自顧不暇的空隙在國(guó)際石油和天然氣開(kāi)采中搶占了大量商機(jī)。為了在國(guó)內(nèi)也能設(shè)立LLC，漢密爾頓公司的代表起草了相關(guān)的立法草案并向有關(guān)州進(jìn)行游說(shuō)。起初選擇的目標(biāo)是阿拉斯加州，但以失敗告終；同一份草案又被呈遞至懷俄明州，并獲采納，于 1977年被通過(guò)，成為美國(guó)第一部有限責(zé)任公司法。五年以后，佛羅里達(dá)州通過(guò)了類似的立法。但是，其他州的反應(yīng)卻并不積極，多持觀望態(tài)度，主要原因是國(guó)內(nèi)稅收局（IRS）一直未就是否會(huì)給予這種給所有成員提供有限責(zé)任保護(hù)的新企業(yè)形式合伙稅收待遇的問(wèn)題表態(tài)。

   僵持和爭(zhēng)斗一直持續(xù)到1988年，IRS最終發(fā)布了第88-76號(hào)裁決（ruling），同意對(duì)有限公司按K章征稅，即允許其享受合伙稅收待遇。這一關(guān)鍵問(wèn)題一旦解決，各州爭(zhēng)相出臺(tái)有限責(zé)任公司立法，以充分利用這種企業(yè)形式所提供的高度靈活性。到1995年為止，所有的州都制定了自己有限責(zé)任公司法。由于沒(méi)有任何模范法（model act）或統(tǒng)一法（uniform act）作指導(dǎo)，各州有限公司立法通常以懷俄明州或佛羅里達(dá)州的立法為模本，但很多州也在此基礎(chǔ)上進(jìn)行了創(chuàng)新。1996年，統(tǒng)一州法委員會(huì)制定了《統(tǒng)一有限公司法》（ULLCA），但只在很小的范圍內(nèi)被采納。

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