美國公司注冊的法律形式確定

　　確定美國公司形式

　　在美國設(shè)立公司，可設(shè)立代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等，只要符合美國法律要求并提交相關(guān)文件即可注冊。美國沒有全國統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法，各州對設(shè)立公司流程制定規(guī)定。

　　(一)美國公司常見形式美 國常見的公司形式主要有C類股份有限公司(C-Corporation)、有限責(zé)任公司(Limited LiabilityCompany)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(LimitedPartnership)、有限責(zé)任合伙公司(Limited LiabilityPartnership)、個(gè)人獨(dú)資公司(Sole Proprietorship)等。外國投資者最常用的形式是C類股份有限公司、有限責(zé)任公司。

　　1、美國C類股份有限公司C類股份有限公司是由股東(shareholders)共同所有的獨(dú)立法人，股東持有公司股票(stock)。該形式將股東投資風(fēng)險(xiǎn)限制在公司資產(chǎn)范圍內(nèi)，股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)受到保護(hù)，股東個(gè)人通常不對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。C 類公司具有雙重納稅的特點(diǎn)，當(dāng)C類公司分紅時(shí)，公司需要對分配的利潤交稅，股東個(gè)人同時(shí)也要繳納個(gè)人所得稅。C類公司在董事會管理下運(yùn)行，董事會負(fù)責(zé)公司 決策事務(wù)，經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常運(yùn)營，股東不參與日常管理。符合條件的C類公司可通過上市公開發(fā)售股票開展融資。C類公司通常以名稱加上 “Incorporated”一詞的縮寫“Inc.”或“Company”一詞縮寫“Co.”作為標(biāo)記。

　　2、美國有限責(zé)任公司有 限責(zé)任公司可由一個(gè)或若干個(gè)自然人或法人共同所有。有限責(zé)任公司的所有者被稱為“成員”(members)，成員根據(jù)投資比例持有法定權(quán)益 (interest)，對公司債務(wù)承擔(dān)不超過個(gè)人出資額的有限責(zé)任。有限責(zé)任公司以公司或成員個(gè)人名義報(bào)稅，避免了“雙重征稅”，但不適合今后有公開上市 計(jì)劃的企業(yè)。有限責(zé)任公司通常在名稱后加上字母縮寫“LLC”為標(biāo)記。

　　(二)注意事項(xiàng)對外國公司來說，在美國設(shè)立公司應(yīng) 盡量設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的附屬公司(subsidiary corporation)，而不設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或分部(branch)。原因在于，分支機(jī)構(gòu)將被視為海外總公司的一部分，美國稅務(wù)局可能會要求其申報(bào)全球收 入，總部還要為該分支機(jī)構(gòu)的違法經(jīng)營行為負(fù)責(zé)，而附屬公司只需為在美本土產(chǎn)生的利潤納稅，總公司也不承擔(dān)其違法經(jīng)營責(zé)任。在美國注冊公司對經(jīng)營行業(yè)和項(xiàng)目限制較少，但從事金融、電信、能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施、能源等行業(yè)存在準(zhǔn)入限制。一般來說，為便于將來擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營范圍，注冊公司時(shí)可注明其計(jì)劃經(jīng)營的業(yè)務(wù)，或籠統(tǒng)寫“等一切合法的商務(wù)活動”。一般情況下，注冊公司時(shí)無需驗(yàn)資，也無資金限制。如公司在某州注冊后，需跨州經(jīng)營業(yè)務(wù)，則要獲得其他州政府的許可。因此，在選擇籌建公司的州時(shí)，應(yīng)充分考慮當(dāng)?shù)毓�司法、稅�?wù)、對公司活動的限制程度等因素。

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