讀懂VIE架構(gòu)搭建使用
2022-04-01 14:41 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：yang
什么是海外VIE架構(gòu)搭建？
VIE(Variable?Interest?Entity)，通�？勺g為“可變利益實(shí)體”，中國境內(nèi)一般又稱“協(xié)議控制”。相較于傳統(tǒng)的股權(quán)控制方式，在VIE模式下，公司利用協(xié)議控制的方式來實(shí)際操控一家公司。具體來說，指分離境外的上市實(shí)體和境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體，雙方通過簽署一系列協(xié)議，完全控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的營業(yè)業(yè)務(wù)及利潤，從而達(dá)到無需收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的股權(quán)，便可以取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的一種投資結(jié)構(gòu)。
VIE架構(gòu)存在的問題，在某些背景下，VIE架構(gòu)也有其不便之處:
1、政策風(fēng)險(xiǎn)：我國目前還未出臺(tái)任何關(guān)于VIE模式的法律規(guī)范，很大程度上，這是對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的默許。但一旦國家出臺(tái)了相關(guān)的法律規(guī)范，對(duì)已經(jīng)和準(zhǔn)備采取VIE模式的公司必然會(huì)造成極大的影響。
2、外匯管制風(fēng)險(xiǎn)：VIE結(jié)構(gòu)形成之后，外資向境內(nèi)企業(yè)輸入資金，境內(nèi)企業(yè)獲得利潤再向外資企業(yè)轉(zhuǎn)出，都需要經(jīng)過國際外匯管理部門的批準(zhǔn)許可。假如沒有辦法獲得外匯管理部門的行政許可，企業(yè)就會(huì)面臨外匯管制風(fēng)險(xiǎn)。
3、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式下，會(huì)發(fā)生復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，其中一些交易可能僅僅是處于稅務(wù)籌劃的目的進(jìn)行的，無疑會(huì)引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的注意。而且，VIE模式橫跨多個(gè)國家和地區(qū)，由于各個(gè)國家的稅制不同，企業(yè)可能會(huì)將利潤轉(zhuǎn)移到賦稅較低的國家中去，在轉(zhuǎn)移定價(jià)和股息分配等方面可能會(huì)面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
4、控制風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式采用協(xié)議控制方式，境外投資者對(duì)境內(nèi)公司沒有控股權(quán)，且這一模式在我國并沒有相關(guān)的法律政策加以保障，風(fēng)險(xiǎn)無疑是巨大的。一旦雙方所簽的協(xié)議出現(xiàn)問題，整個(gè)VIE結(jié)構(gòu)都會(huì)斷裂，其他投資者，債權(quán)人的利益也會(huì)受到損失。
5、結(jié)構(gòu)變化以及拆除風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式中間千絲萬縷的聯(lián)系，導(dǎo)致其中一部分的改變必定會(huì)影響整體的情況，從而會(huì)影響結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，這對(duì)于上市的企業(yè)也是很大的風(fēng)險(xiǎn)。VIE拆除涉及面過廣，利益集團(tuán)過多，協(xié)商不到位也是會(huì)導(dǎo)致企業(yè)動(dòng)蕩，甚至進(jìn)入訴訟程序，影響企業(yè)發(fā)展
6、上市風(fēng)險(xiǎn)：VIE架構(gòu)不能直接在中國境內(nèi)資本市場(chǎng)上市，VIE架構(gòu)的公司若要回國內(nèi)資本市場(chǎng)上市，則需要在上市前將VIE架構(gòu)拆掉，完成一個(gè)“紅籌回歸”的重組過程;
VIE架構(gòu)如何拆除呢?
1、內(nèi)資對(duì)WFOE公司進(jìn)行全資收購;
2、對(duì)外資擁有的股份進(jìn)行回購;
3、相關(guān)協(xié)議的解除;
4、境外公司注銷。
VIE(Variable?Interest?Entity)，通�？勺g為“可變利益實(shí)體”，中國境內(nèi)一般又稱“協(xié)議控制”。相較于傳統(tǒng)的股權(quán)控制方式，在VIE模式下，公司利用協(xié)議控制的方式來實(shí)際操控一家公司。具體來說，指分離境外的上市實(shí)體和境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體，雙方通過簽署一系列協(xié)議，完全控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的營業(yè)業(yè)務(wù)及利潤，從而達(dá)到無需收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的股權(quán)，便可以取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的一種投資結(jié)構(gòu)。
VIE架構(gòu)存在的問題，在某些背景下，VIE架構(gòu)也有其不便之處:
1、政策風(fēng)險(xiǎn)：我國目前還未出臺(tái)任何關(guān)于VIE模式的法律規(guī)范，很大程度上，這是對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的默許。但一旦國家出臺(tái)了相關(guān)的法律規(guī)范，對(duì)已經(jīng)和準(zhǔn)備采取VIE模式的公司必然會(huì)造成極大的影響。
2、外匯管制風(fēng)險(xiǎn)：VIE結(jié)構(gòu)形成之后，外資向境內(nèi)企業(yè)輸入資金，境內(nèi)企業(yè)獲得利潤再向外資企業(yè)轉(zhuǎn)出，都需要經(jīng)過國際外匯管理部門的批準(zhǔn)許可。假如沒有辦法獲得外匯管理部門的行政許可，企業(yè)就會(huì)面臨外匯管制風(fēng)險(xiǎn)。
3、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式下，會(huì)發(fā)生復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，其中一些交易可能僅僅是處于稅務(wù)籌劃的目的進(jìn)行的，無疑會(huì)引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的注意。而且，VIE模式橫跨多個(gè)國家和地區(qū)，由于各個(gè)國家的稅制不同，企業(yè)可能會(huì)將利潤轉(zhuǎn)移到賦稅較低的國家中去，在轉(zhuǎn)移定價(jià)和股息分配等方面可能會(huì)面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
4、控制風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式采用協(xié)議控制方式，境外投資者對(duì)境內(nèi)公司沒有控股權(quán)，且這一模式在我國并沒有相關(guān)的法律政策加以保障，風(fēng)險(xiǎn)無疑是巨大的。一旦雙方所簽的協(xié)議出現(xiàn)問題，整個(gè)VIE結(jié)構(gòu)都會(huì)斷裂，其他投資者，債權(quán)人的利益也會(huì)受到損失。
5、結(jié)構(gòu)變化以及拆除風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式中間千絲萬縷的聯(lián)系，導(dǎo)致其中一部分的改變必定會(huì)影響整體的情況，從而會(huì)影響結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，這對(duì)于上市的企業(yè)也是很大的風(fēng)險(xiǎn)。VIE拆除涉及面過廣，利益集團(tuán)過多，協(xié)商不到位也是會(huì)導(dǎo)致企業(yè)動(dòng)蕩，甚至進(jìn)入訴訟程序，影響企業(yè)發(fā)展
6、上市風(fēng)險(xiǎn)：VIE架構(gòu)不能直接在中國境內(nèi)資本市場(chǎng)上市，VIE架構(gòu)的公司若要回國內(nèi)資本市場(chǎng)上市，則需要在上市前將VIE架構(gòu)拆掉，完成一個(gè)“紅籌回歸”的重組過程;
VIE架構(gòu)如何拆除呢?
1、內(nèi)資對(duì)WFOE公司進(jìn)行全資收購;
2、對(duì)外資擁有的股份進(jìn)行回購;
3、相關(guān)協(xié)議的解除;
4、境外公司注銷。
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