VIE公司辦理注冊
2022-04-06 15:34 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：yang
VIE，英文為Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”，也稱為“協(xié)議控制”。國內(nèi)TMT企業(yè)赴美上市的潮流，使“VIE”這個專業(yè)名詞為更多人所熟知。
國內(nèi)企業(yè)有國外上市、美元融資需求時，會引進(jìn)外資股東入場，由于某些行業(yè)限制外資投資，企業(yè)時常會選擇搭建“VIE”架構(gòu)來規(guī)避突破這些限制。而頗有“規(guī)避監(jiān)管”限制意味的VIE，最初誕生的原因，卻是增強監(jiān)管。
搭建VIE架構(gòu)的流程：
1、國內(nèi)創(chuàng)始人股東設(shè)立離岸公司(例如BVI公司)。一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的離岸公司(注冊簡單，高度保密)，這樣做將來取得的收益能更好的做稅務(wù)安排、進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時也更加靈活。
2、在開曼設(shè)立離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)。
3、開曼公司設(shè)立香港公司，香港公司能為稅務(wù)籌劃和未來資本重組提供便利。
4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立境內(nèi)外資公司，即WFOE公司，實施對內(nèi)地經(jīng)營公司控制的協(xié)議主體。
企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮：
1、企業(yè)境內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)較高(例如盈利業(yè)績要求等)，境外上市直接控股又會面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關(guān)聯(lián)并購審批、WFOE資本金結(jié)匯再進(jìn)行股權(quán)投資受限等限制條件;
2、VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;
3、VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市;
4、VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;
5、VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計。
VIE目前在國內(nèi)實踐中應(yīng)用更多的場景是，幫助國內(nèi)公司海外上市或接受境外機構(gòu)融資。
海外上市的主體通過復(fù)雜的結(jié)構(gòu)來協(xié)議控制（VIE）經(jīng)營業(yè)務(wù)的實體公司，由于不是直接持股，巧妙地規(guī)避了國內(nèi)某些行業(yè)對外商投資的限制。同時，在FIN46的規(guī)定下，海外的上市主體即使不控股經(jīng)營實體也能將其并表，這相當(dāng)于把這些資產(chǎn)也裝進(jìn)了上市主體。
國內(nèi)企業(yè)有國外上市、美元融資需求時，會引進(jìn)外資股東入場，由于某些行業(yè)限制外資投資，企業(yè)時常會選擇搭建“VIE”架構(gòu)來規(guī)避突破這些限制。而頗有“規(guī)避監(jiān)管”限制意味的VIE，最初誕生的原因，卻是增強監(jiān)管。
搭建VIE架構(gòu)的流程：
1、國內(nèi)創(chuàng)始人股東設(shè)立離岸公司(例如BVI公司)。一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的離岸公司(注冊簡單，高度保密)，這樣做將來取得的收益能更好的做稅務(wù)安排、進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時也更加靈活。
2、在開曼設(shè)立離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)。
3、開曼公司設(shè)立香港公司，香港公司能為稅務(wù)籌劃和未來資本重組提供便利。
4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立境內(nèi)外資公司，即WFOE公司，實施對內(nèi)地經(jīng)營公司控制的協(xié)議主體。
企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮：
1、企業(yè)境內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)較高(例如盈利業(yè)績要求等)，境外上市直接控股又會面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關(guān)聯(lián)并購審批、WFOE資本金結(jié)匯再進(jìn)行股權(quán)投資受限等限制條件;
2、VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;
3、VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市;
4、VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;
5、VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計。
VIE目前在國內(nèi)實踐中應(yīng)用更多的場景是，幫助國內(nèi)公司海外上市或接受境外機構(gòu)融資。
海外上市的主體通過復(fù)雜的結(jié)構(gòu)來協(xié)議控制（VIE）經(jīng)營業(yè)務(wù)的實體公司，由于不是直接持股，巧妙地規(guī)避了國內(nèi)某些行業(yè)對外商投資的限制。同時，在FIN46的規(guī)定下，海外的上市主體即使不控股經(jīng)營實體也能將其并表，這相當(dāng)于把這些資產(chǎn)也裝進(jìn)了上市主體。
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