VIE公司紅籌架構(gòu)
2023-11-16 14:48 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：zy
紅籌架構(gòu)，是指中國境內(nèi)的公司(不包含港澳臺(tái))在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。要想將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，一般可采用兩種不同方式實(shí)現(xiàn)，一種是通過境外公司對境內(nèi)公司直接的股權(quán)控制(下文簡稱“股權(quán)控制模式”)，另一種則是通過協(xié)議控制(即所謂的VIE模式)。架構(gòu)本質(zhì)是以搭建境內(nèi)外架構(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)中國境內(nèi)權(quán)益主體被境外主體納入合并報(bào)表的一種控制模式。
VIE架構(gòu)搭建流程
1、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司。一般而言,每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立 BVI 公司，之所選擇bvi公司是因其具有注冊簡單、高度保密優(yōu)勢。
2、BVI公司與其他的股東，再共同成立一個(gè)公司(通常是注冊Cayman)，作為上市的主體。
3、由Cayman公司再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。
4、香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)外資全資子公司(WFOE)。
5、該WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，通過這些協(xié)議，注冊在Cayman或BVI的公司最終控制國內(nèi)實(shí)體公司，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。
為何要構(gòu)建如此繁瑣的架構(gòu)
1、為何采用如此麻煩的方法進(jìn)行融資?
我國有一些行業(yè)禁止或者限制外資進(jìn)入，比如互聯(lián)網(wǎng)、媒體等。但是現(xiàn)實(shí)中，這些行業(yè)的企業(yè)需要融資，但由于難以在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，拿不到國內(nèi)銀行貸款，而外資又對這些領(lǐng)域充滿了濃厚的投資興趣，故VIE架構(gòu)出現(xiàn)了。
2、海外上市一定要用這種形式嗎?
不一定，在解釋為何將開曼公司作為上市主體的時(shí)候就講到過，只要拿到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批即可在海外上市，但是這一過程艱難且持久。VIE架構(gòu)更加方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構(gòu)就是一個(gè)可以直接赴境外上市的公司架構(gòu)，二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會(huì)等境內(nèi)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
境外上市新規(guī)實(shí)施后，境內(nèi)企業(yè)的境外間接上市從此前的未納入監(jiān)管，正式進(jìn)入備案制時(shí)代。境外上市新規(guī)首次對VIE架構(gòu)企業(yè)境外上市的申報(bào)要求進(jìn)行了規(guī)定，本文將從如下幾個(gè)角度就境外上市新規(guī)對VE架構(gòu)企業(yè)的影響進(jìn)行探討，供讀者參考。
VIE架構(gòu)搭建流程
1、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司。一般而言,每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立 BVI 公司，之所選擇bvi公司是因其具有注冊簡單、高度保密優(yōu)勢。
2、BVI公司與其他的股東，再共同成立一個(gè)公司(通常是注冊Cayman)，作為上市的主體。
3、由Cayman公司再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。
4、香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)外資全資子公司(WFOE)。
5、該WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，通過這些協(xié)議，注冊在Cayman或BVI的公司最終控制國內(nèi)實(shí)體公司，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。
為何要構(gòu)建如此繁瑣的架構(gòu)
1、為何采用如此麻煩的方法進(jìn)行融資?
我國有一些行業(yè)禁止或者限制外資進(jìn)入，比如互聯(lián)網(wǎng)、媒體等。但是現(xiàn)實(shí)中，這些行業(yè)的企業(yè)需要融資，但由于難以在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，拿不到國內(nèi)銀行貸款，而外資又對這些領(lǐng)域充滿了濃厚的投資興趣，故VIE架構(gòu)出現(xiàn)了。
2、海外上市一定要用這種形式嗎?
不一定，在解釋為何將開曼公司作為上市主體的時(shí)候就講到過，只要拿到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批即可在海外上市，但是這一過程艱難且持久。VIE架構(gòu)更加方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構(gòu)就是一個(gè)可以直接赴境外上市的公司架構(gòu)，二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會(huì)等境內(nèi)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
境外上市新規(guī)實(shí)施后，境內(nèi)企業(yè)的境外間接上市從此前的未納入監(jiān)管，正式進(jìn)入備案制時(shí)代。境外上市新規(guī)首次對VIE架構(gòu)企業(yè)境外上市的申報(bào)要求進(jìn)行了規(guī)定，本文將從如下幾個(gè)角度就境外上市新規(guī)對VE架構(gòu)企業(yè)的影響進(jìn)行探討，供讀者參考。
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