拆除VIE結構流程
2023-11-23 15:33 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：zy
簡單來說，拆除VIE就是讓境外投資人回歸境內(nèi)或退出，而后直接申請A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方式達到融資目的。從VIE架構拆除后未來融資及資本運作主體的選擇，即境內(nèi)擬上市主體的選擇角度來看，VIE架構的拆除方式主要有兩種：
一是以原境內(nèi)運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務變化導致不再存在外資準入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);
二是以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。
拆VIE的流程仿佛很簡單，但實際上每個拆VIE的案件都是獨立的事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構后公司可以繼續(xù)順利地在國內(nèi)A股上市，無論是公司創(chuàng)始人、律師還是審計師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項“運籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個原因決定了拆分VIE的目標雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。
所以拆除VIE架構也不是一件隨隨便便的事情，需要做很多規(guī)劃及工作，每一個步驟都需要專業(yè)且有經(jīng)驗的人士去做。
VIE都有哪些不足之處：
1.VIE結構在中國法律規(guī)范下仍處于灰色的地帶，但是尚未對控制協(xié)議的合法性做出過肯定
2.政府相關部門對VIE結構的態(tài)度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音并存
3. 現(xiàn)行絕大部分版本的控制協(xié)議根據(jù)中國法律存在執(zhí)行上的瑕疵
4.外國投資者申請中國法院執(zhí)行域外法院生效判決的可能性不大
5. 外國投資者向中國法院提起針對控制協(xié)議違約之訴的可能性和可操作性不大
6. 從會計角度看，中國的法律規(guī)范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業(yè)并表造成了實際困難
進行VIE結構拆除的操作方案介紹：
1.足夠資金或通過境外借款的方式獲得充足資金的情況下，回購投資人的股份，境外投資人實現(xiàn)退出;
2.解除境內(nèi)VIE結構，終止控制協(xié)議;
3.境內(nèi)投資人投資境內(nèi)VIE實體成為境內(nèi)擬上市主體的股東;
4.在境內(nèi)VIE主體實現(xiàn)高管激勵;
5.注銷境外開曼公司、BVI公司、香港公司等境外實體和境內(nèi)WFOE公司。
一是以原境內(nèi)運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務變化導致不再存在外資準入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);
二是以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。
拆VIE的流程仿佛很簡單，但實際上每個拆VIE的案件都是獨立的事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構后公司可以繼續(xù)順利地在國內(nèi)A股上市，無論是公司創(chuàng)始人、律師還是審計師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項“運籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個原因決定了拆分VIE的目標雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。
所以拆除VIE架構也不是一件隨隨便便的事情，需要做很多規(guī)劃及工作，每一個步驟都需要專業(yè)且有經(jīng)驗的人士去做。
VIE都有哪些不足之處：
1.VIE結構在中國法律規(guī)范下仍處于灰色的地帶，但是尚未對控制協(xié)議的合法性做出過肯定
2.政府相關部門對VIE結構的態(tài)度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音并存
3. 現(xiàn)行絕大部分版本的控制協(xié)議根據(jù)中國法律存在執(zhí)行上的瑕疵
4.外國投資者申請中國法院執(zhí)行域外法院生效判決的可能性不大
5. 外國投資者向中國法院提起針對控制協(xié)議違約之訴的可能性和可操作性不大
6. 從會計角度看，中國的法律規(guī)范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業(yè)并表造成了實際困難
進行VIE結構拆除的操作方案介紹：
1.足夠資金或通過境外借款的方式獲得充足資金的情況下，回購投資人的股份，境外投資人實現(xiàn)退出;
2.解除境內(nèi)VIE結構，終止控制協(xié)議;
3.境內(nèi)投資人投資境內(nèi)VIE實體成為境內(nèi)擬上市主體的股東;
4.在境內(nèi)VIE主體實現(xiàn)高管激勵;
5.注銷境外開曼公司、BVI公司、香港公司等境外實體和境內(nèi)WFOE公司。
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