一文讀懂VIE架構(gòu)

　　在涉及跨境投資實(shí)務(wù)中，廣泛存在且被經(jīng)常探討的一種投資模式，即VIE架構(gòu)。這種方式尤其被中國的互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)所青睞，自2000年新浪在美國IPO首創(chuàng)VIE架構(gòu)以來，VIE架構(gòu)成為多數(shù)企業(yè)尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴美上市的(例如騰訊、阿里、B站、百度等)，目前在美股實(shí)現(xiàn)上市的285只中概股中，共有至少220家搭建了VIE架構(gòu)。這是一種為了規(guī)避外商投資的限制而采取的一種迂回投資模式，設(shè)計(jì)的主體比較多，而且在架構(gòu)搭建方面尤為復(fù)雜。

　　VIE架構(gòu)模式與股權(quán)直接投資的核心區(qū)別，在于控制權(quán)的路徑與穩(wěn)定性不同。股權(quán)直接投資是通過投資到被投公司，投資人成為股東后，行使股東的各項(xiàng)權(quán)利，進(jìn)而控制被投公司;而VIE架構(gòu)模式主要依靠層層設(shè)立的境外公司，通過在境內(nèi)的WFOE，與被投公司及其股東簽署一系列協(xié)議(包括業(yè)務(wù)經(jīng)營與咨詢協(xié)議、股權(quán)購買期權(quán)協(xié)議、授權(quán)委托協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等)的方式，控制被投公司的經(jīng)營利潤，在境外Zui頂層公司(一般是開曼公司)層面實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，從而控制被投公司�？梢钥闯�，VIE控制模式依賴的是協(xié)議，而股權(quán)直接投資控制模式依賴的是股東權(quán)利，前者的穩(wěn)定性明顯不如后者。

　　VIE架構(gòu)步驟

　　1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司，一般來說，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司(注冊簡單，高度保密)。

　　2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個(gè)BVI公司。

　　3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司(VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司)。

　　4、由Cayman公司成立HK公司。

　　5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進(jìn)入WFOE。

　　6、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實(shí)體公司。

　　VIE架構(gòu)下利潤如何轉(zhuǎn)移?

　　VIE架構(gòu)下，利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體，境外的控股公司、香港公司及外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)往往沒有實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)運(yùn)營，因此一般也不產(chǎn)生利潤。

　　總的來講，VIE架構(gòu)下利潤轉(zhuǎn)移的路徑是：境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于香港公司，香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司(即上圖中的Cayman公司)。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進(jìn)一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。