中國企業(yè)并購美國企業(yè)需要注意的問題都有哪些
2018-12-18 16:56 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國際
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隨著越來越多的中國企業(yè)走出國門，參與美國市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，越來越多的中國企業(yè)意識(shí)到，收購一個(gè)美國企業(yè)作為子公司或與一個(gè)美國企業(yè)合并是一種有效的拓展市場(chǎng)手段，使得中國企業(yè)可以直接利用收購或兼并的美國企業(yè)的生產(chǎn)線、人力資源、銷售渠道及已經(jīng)獲得的知名度。我們公司介紹的這篇文章的內(nèi)容，就是說如果中國企業(yè)做收購或兼并的決策時(shí)注意的問題、如何選擇收購或兼并的對(duì)象以及如何制定并購策略。
所謂“并購”，其實(shí)是兼并和收購兩種不同的投資方式的總稱。所謂兼并顧名思義，就是指兩個(gè)已存在的企業(yè)，通常規(guī)模相近，合并成為一家新的企業(yè)，兼并后之前的兩家企業(yè)都不再存在，而由新的企業(yè)繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
而收購則是由買方取得對(duì)賣方的控制權(quán)，賣方企業(yè)在被收購后停止存在。收購包含了兩種投資方式，一種是資產(chǎn)收購，就是買方直接購買賣方進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要資產(chǎn)，另一種是股票收購，就是買方通過購買賣方公司的股票，從而間接取得對(duì)賣方公司的控制權(quán)。
從買方的角度說，以上三種方式各有優(yōu)勢(shì)，中國企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身的實(shí)際需求，選擇對(duì)自己最為有利的投資方式。一般來說，除非交易中使用了現(xiàn)金，兼并對(duì)于交易雙方都不會(huì)產(chǎn)生納稅義務(wù)。資產(chǎn)收購的主要優(yōu)勢(shì)在于買方可以就在多大程度上承擔(dān)賣方的債務(wù)問題進(jìn)行談判。
特別是當(dāng)賣方公司有尚不能確定金額或責(zé)任的債務(wù)時(shí)，買方如果采取資產(chǎn)收購的方式，可以要求賣方自行承擔(dān)該債務(wù)，從而使收購后的新公司免于債務(wù)的威脅。而股票收購的優(yōu)勢(shì)在于，交易只需要賣方公司的股東同意，而不需要經(jīng)過賣方公司的高管同意。但需要注意的是，股票收購需要遵守美國證券法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，為保護(hù)不同意收購交易的股東的利益，往往需要進(jìn)行“第二階段”收購。
選擇并購對(duì)象主要有兩方面的考慮：一是經(jīng)濟(jì)方面，并購帶來的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益是否值得所花費(fèi)的成本。二是可操作性方面，公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否會(huì)給并購帶來困難，并購對(duì)象的管理層意愿如何，如果是特殊行業(yè)還需要考慮相關(guān)的法律規(guī)定和行業(yè)規(guī)范。
調(diào)查潛在的并購對(duì)象作為并購的第一步，其重要性不言自明，如果前期的調(diào)查工作做的不到位，已經(jīng)開始談判或在談判結(jié)束之后才發(fā)現(xiàn)問題，將會(huì)給企業(yè)帶來巨大的損失。對(duì)潛在的并購對(duì)象進(jìn)行調(diào)查不但工作量大，而且需要極強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，建議咨詢律師及會(huì)計(jì)師。
一般需要調(diào)查以下內(nèi)容，公司章程或其他組織文件，特別需要關(guān)注其中是否有對(duì)于股份轉(zhuǎn)讓的限制條件，如果是上市公司，還需關(guān)注是否有已經(jīng)批準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股票。經(jīng)營(yíng)狀況，包括產(chǎn)品、市場(chǎng)以及與其他企業(yè)的合資經(jīng)營(yíng)。財(cái)務(wù)狀況，包括歷史盈利狀況、預(yù)期盈利、會(huì)計(jì)記賬原則、納稅申報(bào)表及稅務(wù)局的審查狀況、以及企業(yè)與銀行等貸款機(jī)構(gòu)的關(guān)系。
在決定了是要兼并還是收購之后，又選擇了要兼并或收購的對(duì)象，接下來重要的一步就是制定具體的策略以達(dá)成交易。作為外國公司投資美國市場(chǎng)，并購交易有一些特殊性需要中國企業(yè)考慮�？偟膩碚f，并購是一項(xiàng)重大的投資決策，需要經(jīng)過專業(yè)的調(diào)查。
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