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注冊(cè)百慕大公司與注冊(cè)開(kāi)曼公司的對(duì)比區(qū)別
2016-05-11 11:27 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國(guó)際
一、公司設(shè)立之批準(zhǔn)百慕大：所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開(kāi)身份。與申請(qǐng)書(shū)一起提交的所有數(shù)據(jù)（公司大綱中包含的信息除外）不對(duì)外公開(kāi)。某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或特別批準(zhǔn)。
開(kāi)曼：組建公司無(wú)須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或注冊(cè)登記。
二、公司設(shè)立之程序
百慕大：需向百慕大金融局提交組建海外公司申請(qǐng)書(shū)以及相關(guān)數(shù)據(jù)以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊(cè)處 (Registrar) 注冊(cè)。公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天內(nèi)完成。
開(kāi)曼：一般需向公司注冊(cè)處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊(cè)處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動(dòng)將基本上在開(kāi)曼群島境外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時(shí)內(nèi)完成。
三、公司組織文件
百慕大：海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程 (Bylaws)。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營(yíng)范圍條款和權(quán)力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍。除非明確排除，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力。公司大綱需提交公司注冊(cè)處以備公眾查閱。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級(jí)管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無(wú)須提交公司注冊(cè)處，公眾不能查閱。
開(kāi)曼：公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱(chēng)和注冊(cè)地址，也可包括公司的經(jīng)營(yíng)范圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力。如果沒(méi)有向公司注冊(cè)處注冊(cè)公司章程，則適用開(kāi)曼群島公司法表格 A 中的規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級(jí)管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)。公司章程一般不供公眾查閱。
四、董事、高級(jí)管理人員和代表
百慕大：海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命 (i) 兩名董事，或 (ii) 一名秘書(shū)和一名董事，或 (iii) 一名秘書(shū)和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個(gè)人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長(zhǎng)和一名副董事長(zhǎng)。
開(kāi)曼：海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開(kāi)曼群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級(jí)管理人員。
五、股東和股東登記簿
百慕大：海外公司至少應(yīng)有一名股東�？梢杂忻x股東 (Nominee Shareholders)。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊(cè)地址備公眾查閱（共同基金公司除外）。
開(kāi)曼：外公司至少應(yīng)有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊(cè)地址，也無(wú)需供公眾查閱。
六、董事會(huì)議
百慕大：董事會(huì)議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)就交易和管理事宜召開(kāi)會(huì)議。董事會(huì)議通知必須發(fā)給所有董事。董事會(huì)議需有兩位董事參加方能有效。
開(kāi)曼：董事會(huì)議必須每一日歷年在開(kāi)曼群島舉行一次。董事會(huì)議可委托代理人參加。會(huì)議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送。除非公司章程另有規(guī)定，董事會(huì)議或其所屬委員會(huì)的會(huì)議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開(kāi)。
七、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的免責(zé)與賠償
百慕大：根據(jù)百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級(jí)管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過(guò)錯(cuò)、違約或違反信托責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。
開(kāi)曼：開(kāi)曼群島公司法并未限定公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員和董事的賠償?shù)某潭取Ｎㄒ坏睦馐且?guī)定了應(yīng)由開(kāi)曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策（例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過(guò)失所造成的損失）。
八、股東大會(huì)
百慕大：海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會(huì)。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會(huì)只有一人出席也可有效召開(kāi)。股東年度大會(huì)或特別大會(huì)的通知至少應(yīng)于會(huì)議開(kāi)始前五天送達(dá)，少于五天的通知應(yīng)得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長(zhǎng)的通知時(shí)間。在持有不少于 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應(yīng)主持召開(kāi)股東特別大會(huì)。股東大會(huì)可以不在百慕大舉行。
開(kāi)曼：海外公司不必舉行股東年度大會(huì)。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會(huì)通知的最短期限為五天，股東大會(huì)可以由三位股東召集。股東大會(huì)可以不在開(kāi)曼群島舉行。
九、公開(kāi)檔案
百慕大：下列檔為公開(kāi)檔案：
1. 注冊(cè)地址；
2. 公司大綱；
3. 公司成立證明；
4. 抵押登記簿；
5. 招股說(shuō)明書(shū)；
6. 股東登記簿（共同基金公司和共同保險(xiǎn)公司除外）；
7. 董事、高級(jí)管理人員登記簿。
開(kāi)曼：下列檔為公開(kāi)檔案：
1. 注冊(cè)地址；
2. 抵押登記簿（對(duì)債權(quán)人和股東公開(kāi)）。
十、股本金
百慕大：公司至少應(yīng)有 12,000 美元的發(fā)行股本金。不允許無(wú)記名股票和無(wú)面值股票。股票可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行。
開(kāi)曼：沒(méi)有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金（最高為 50,000 美元）支付。允許無(wú)記名股票、無(wú)面值股票；可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行。
十一、年度費(fèi)用和所得
百慕大：外海公司應(yīng)在成立時(shí)和之后的每年 1 月支付費(fèi)用（如果成立日在 8 月 31 日之后則該年費(fèi)用減半）。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價(jià)多少計(jì)算，最少為 1,780 美元，最多為 27,825 美元。公司必須上報(bào)年度所得申報(bào)表，列出公司主要業(yè)務(wù)（按有關(guān)分類(lèi)規(guī)定），詳述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估資本。
開(kāi)曼：要求海外公司在成立時(shí)及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類(lèi)型和股本金多少計(jì)算而定。每年一月份，海外公司必須填報(bào)所得申報(bào)表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒(méi)有改動(dòng)、公司業(yè)務(wù)主要在開(kāi)曼群島境外進(jìn)行、在開(kāi)曼群島境內(nèi)至少舉行過(guò)一次董事會(huì)。
1. 股本金等于或少于 50,000 美元，交納 350 美元
2. 股本金大于 50,000 美元，交納 1,100 美元
無(wú)須填報(bào)年度所得申報(bào)表。
十二、稅收
百慕大：除百慕大居民外，不對(duì)海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財(cái)政部申請(qǐng)，而且很可能會(huì)從財(cái)政部得到保證，即使百幕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤(rùn)或所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計(jì)算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)的性質(zhì)征稅，則 2016 年 3 月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其它債務(wù)。該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其它債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。
開(kāi)曼：開(kāi)曼群島不對(duì)海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開(kāi)曼群島政府處得到保證，開(kāi)曼群島對(duì)利潤(rùn)、所得、收益、增值征稅的立法、以及對(duì)房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式征收。
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