VIE架構(gòu)拆除
2023-09-21 16:10 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：zy
簡單來說，拆除VIE就是讓境外投資人回歸境內(nèi)或退出，而后直接申請A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方式達到融資目的。從VIE架構(gòu)拆除后未來融資及資本運作主體的選擇。
VIE架構(gòu)的拆除方式主要有兩種
一是以原境內(nèi)運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準(zhǔn)入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致不再存在外資準(zhǔn)入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);
二是以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準(zhǔn)入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。
VIE架構(gòu)拆除影響分析
搭紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構(gòu)持股未辦理37號文登記的，境內(nèi)實體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動手續(xù)。
VIE結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是通過VIE協(xié)議下的多個協(xié)議而不是通過擁有股權(quán)來控制國內(nèi)牌照公司。通過技術(shù)公司和國內(nèi)牌照公司簽訂的VIE協(xié)議，上市公司獲得了對國內(nèi)牌照公司的控制權(quán)和管理權(quán)，從而實現(xiàn)了財務(wù)報表的合并，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)至為關(guān)鍵。
VIE結(jié)構(gòu)的避稅，主要是境外所有權(quán)人通過將商標(biāo)許可給境內(nèi)實際經(jīng)營主體使用、收取商標(biāo)使用費、特許權(quán)使用費，支出是7%到10%的預(yù)提所得稅加上5.6%左右的流轉(zhuǎn)稅，獲得的稅收收益是境內(nèi)企業(yè)25%企業(yè)所得稅的扣除，同時企業(yè)代扣代繳的流轉(zhuǎn)稅還可以抵扣進項，流轉(zhuǎn)稅只是負(fù)擔(dān)的附加而已，總體上達到避稅效果。特別是香港、新加坡這些專門轉(zhuǎn)口的避稅地，常年在我們的身上吸血，稅收協(xié)定甚至已經(jīng)成為我國對這些地區(qū)談判控制的手段。
VIE架構(gòu)的拆除方式主要有兩種
一是以原境內(nèi)運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準(zhǔn)入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致不再存在外資準(zhǔn)入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);
二是以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準(zhǔn)入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。
VIE架構(gòu)拆除影響分析
搭紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構(gòu)持股未辦理37號文登記的，境內(nèi)實體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動手續(xù)。
VIE結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是通過VIE協(xié)議下的多個協(xié)議而不是通過擁有股權(quán)來控制國內(nèi)牌照公司。通過技術(shù)公司和國內(nèi)牌照公司簽訂的VIE協(xié)議，上市公司獲得了對國內(nèi)牌照公司的控制權(quán)和管理權(quán)，從而實現(xiàn)了財務(wù)報表的合并，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)至為關(guān)鍵。
VIE結(jié)構(gòu)的避稅，主要是境外所有權(quán)人通過將商標(biāo)許可給境內(nèi)實際經(jīng)營主體使用、收取商標(biāo)使用費、特許權(quán)使用費，支出是7%到10%的預(yù)提所得稅加上5.6%左右的流轉(zhuǎn)稅，獲得的稅收收益是境內(nèi)企業(yè)25%企業(yè)所得稅的扣除，同時企業(yè)代扣代繳的流轉(zhuǎn)稅還可以抵扣進項，流轉(zhuǎn)稅只是負(fù)擔(dān)的附加而已，總體上達到避稅效果。特別是香港、新加坡這些專門轉(zhuǎn)口的避稅地，常年在我們的身上吸血，稅收協(xié)定甚至已經(jīng)成為我國對這些地區(qū)談判控制的手段。
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