美國上市公司為何不敢說“假話”?
2019-03-12 14:56 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國際
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美國所有證券市場采用統(tǒng)一的信息披露制度，其法律基礎(chǔ)主要來自1933年通過的《證券法》和1934年通過的《證券交易法》。前者對信息的初次披露進(jìn)行規(guī)定，即注冊登記說明書和招股說明書，后者對持續(xù)信息披露進(jìn)行規(guī)定，主要包括定期報(bào)告、臨時報(bào)告和其他重要事項(xiàng)的披露等。美國證監(jiān)會(SEC)是美國政府執(zhí)行聯(lián)邦證券法律的主管機(jī)關(guān)。除了強(qiáng)勢的政府監(jiān)管以外，行業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管也在美國證券市場監(jiān)管中扮演著舉足輕重的角色。
美國的法律規(guī)定中對信息披露的基本要求是一致的，同時還為不同類型信息披露義務(wù)人制定了不同的報(bào)表框架和細(xì)則，例如NASDAQ針對大型公司和小型公司所使用的年度報(bào)告表格不同，公司可根據(jù)自身情況及所在交易所進(jìn)行選擇。但美國對所有公司都格外重視相關(guān)風(fēng)險的全面和如實(shí)披露，信息披露義務(wù)人不得選擇性地披露信息。
以阿里巴巴和蘋果公司為例，阿里巴巴的招股說明書共442頁，風(fēng)險披露共43頁，占了近10%的篇幅;蘋果公司2017年年報(bào)共77頁，風(fēng)險披露共9頁，占年報(bào)篇幅超過10%。要求信息披露義務(wù)人在招股說明書及定期報(bào)告中將業(yè)務(wù)風(fēng)險、公司治理風(fēng)險、政策風(fēng)險等各方面都進(jìn)行全面揭示，有利于投資者更加理性地進(jìn)行投資，逐漸學(xué)會“自負(fù)盈虧”。如果由于信息披露內(nèi)容失實(shí)導(dǎo)致投資者利益受損，信息披露義務(wù)人很可能會遭到調(diào)查或卷入訴訟案件。
美國對信息披露的違規(guī)處罰毫不松懈，一旦信息披露被認(rèn)定失實(shí)，信息披露義務(wù)人將會受到嚴(yán)厲的處罰，甚至可能破產(chǎn)，他們可能需要承擔(dān)的法律責(zé)任主要包括刑事責(zé)任、行政責(zé)任和民事責(zé)任。
美國的市場化訴訟制度有效地為小股東提供了保護(hù)，目前主要有集體訴訟和股東代表訴訟制度。集體訴訟是指訴訟一方多位當(dāng)事人視為一個集體，以一個或若干個集體成員作為集體代表人，代表整個集體成員提起訴訟。股東代表訴訟制度，是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到侵害，而公司又拒絕或不愿通過訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人的責(zé)任時，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據(jù)法定程序以自己的名義代表公司向侵權(quán)人提起的訴訟，勝訴所得賠償或利益都?xì)w屬于公司。這些制度安排可有效遏制公司控股股東利用控股地位損害公司及中小股東利益的行為，擴(kuò)大中小投資者維權(quán)的范圍。
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