如何轉(zhuǎn)讓美國有限責(zé)任公司股權(quán)
2019-06-10 17:02 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國際-Peter
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在美國，公司法是由各個(gè)州自行制定的，各個(gè)州的公司法可能會(huì)有所不同。因此必須首先確定公司是注冊在哪個(gè)州。公司法屬于商事法律，除一些硬性規(guī)定外，很大一部份可由公司通過經(jīng)營協(xié)議另外約定的。在公司前期，制定經(jīng)營協(xié)議的時(shí)候，股東可根據(jù)自己現(xiàn)存及未來可能發(fā)生的情況對經(jīng)營協(xié)議中的一些條款提出自己的意見。美國的公司法相對來說非常完善，在提出自己意見的時(shí)候必須要綜合法律的一些規(guī)定及自己所占的股份比例等。
確定公司注冊地所在州對于LLC股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定
很多州的公司法會(huì)規(guī)定，股東要轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其它股東一致同意，這將使得股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)變得相對艱難。公司法是屬于商事法律，會(huì)賦予公司盡量多的自治權(quán)，因此在公司法中有很多條款是可由股東通過經(jīng)營協(xié)議加以適用或不適用。如果公司發(fā)起人不想股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)受到過多的限制，就需要在制定經(jīng)營協(xié)議的時(shí)候提出來。發(fā)起人通過協(xié)商之后，可在經(jīng)營協(xié)議中加上自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款。
即使發(fā)起人在經(jīng)營協(xié)議中有約定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，但如果沒有包含股權(quán)的評估方式條款的話，也將會(huì)導(dǎo)致日后轉(zhuǎn)讓股權(quán)變得非常麻煩。如果沒有大家都可接受的評估方式，無論是轉(zhuǎn)讓人還是受讓人都無法判斷股權(quán)的價(jià)值。股權(quán)轉(zhuǎn)讓很大一部分阻礙就是價(jià)格問題，如果沒有對標(biāo)的股權(quán)的價(jià)值達(dá)成一致意見，想成功轉(zhuǎn)讓股權(quán)幾乎是不可能。
制定經(jīng)營協(xié)議
在經(jīng)營協(xié)議中，發(fā)起人可對接收新成員的程序進(jìn)行約定，這就使得新成員進(jìn)入有限責(zé)任公司變得簡單或是更復(fù)雜。LLC成員在公司成立時(shí)就已決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的難易度，并在經(jīng)營協(xié)議中有明確闡述，因此，如果成員打算以后出售股權(quán)，一定要看清楚經(jīng)營協(xié)議的內(nèi)容。如果您的LLC是一家小型公司，而您又想簡單地轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，那么您在制定經(jīng)營協(xié)議時(shí)，應(yīng)該要盡量減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的各種阻礙性規(guī)定。
考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各種潛在限制
在經(jīng)營協(xié)議中可能會(huì)存在各種潛在的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，比如經(jīng)營協(xié)議中關(guān)于分紅的規(guī)定、關(guān)于公司結(jié)構(gòu)的規(guī)定、關(guān)于股東死后股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。如果股東希望保持原有的股東結(jié)構(gòu)不變，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓 或是出售只能是在原有的股東之間進(jìn)行。不過這些都是可根據(jù)股東的意愿在日后進(jìn)行修改的。
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有諸多限制，考慮到自己未來可能會(huì)要做股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)起人可在制定經(jīng)營協(xié)議的時(shí)候增加自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款及股權(quán)評估方式。
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