注冊美國特拉華公司常見的2個誤解解答
2017-11-01 11:39 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：易辰國際
誤解1：特拉華是美國各州中公司設(shè)立數(shù)量最多的州。事實：特拉華是美國上市公司設(shè)立的首選地。在美國的證券交易所上市的公司中，超過一半的公司（包括64%的財富500強公司）選擇在特拉華設(shè)立。特拉華還是外州公司（即總部和設(shè)立地位于不同州的公司）設(shè)立數(shù)量最多的州。
但其他一些州設(shè)立的商業(yè)實體（包括非上市公司）數(shù)量更多。就每年設(shè)立的商業(yè)實體數(shù)量而言，特拉華一直位居前五名，位居前列的還有佛羅里達、加利福尼亞、紐約、德克薩斯等州。截至2012年底，盡管在特拉華設(shè)立的正常經(jīng)營的法律實體接近一百萬，而在全美設(shè)立的法律實體超過兩千萬，大部分集中在少數(shù)幾個州。
對許多小型商業(yè)實體而言，在主要經(jīng)營地設(shè)立更具成本效益。相比而言，特拉華具有國際公認的地位，是大部分上市公司、開展并購活動的國際企業(yè)、結(jié)構(gòu)復(fù)雜的其他商業(yè)實體在美國的首選設(shè)立地。特拉華的實體設(shè)立法律為管理者提供的可預(yù)見性和靈活性，以及特拉華法律和法院系統(tǒng)為投資者提供的重要保護，對這些成熟實體具有重要價值，并足以抵消保持特拉華實體所需的成本，即使這些實體在特拉華沒有業(yè)務(wù)。
誤解2：特拉華一直是上市公司設(shè)立最多的州。
事實：今天，特拉華州是上市公司設(shè)立的首選地，但并非一直如此。在特拉華成名前，新澤西是商業(yè)實體（包括上市公司）設(shè)立市場的領(lǐng)先者。事實上，在二十世紀初現(xiàn)代公司法在美國得到發(fā)展后，新澤西、緬因、紐約等州在美國商業(yè)實體設(shè)立市場具有領(lǐng)先地位，特拉華居次要地位，規(guī)模較小但保持發(fā)展。
1899年，特拉華借鑒新澤西州公司法制定了特拉華普通公司法。十幾年后，新澤西對其公司法進行了一系列修改，限制了公司開展合并的能力。這些修改由時任新澤西州長的伍德羅∙威爾遜在競爭激烈的總統(tǒng)選舉后通過新澤西立法機關(guān)推行而成。由此導(dǎo)致公司律師和其他各方對新澤西的政治和法律環(huán)境提出質(zhì)疑。當時，特拉華公司法律與新澤西法律具有相同的吸引力，但卻沒有新澤西新出臺的各項限制。特拉華也比其他各州具有更高的立法穩(wěn)定性，這是因為1897年的特拉華憲法規(guī)定，修改特拉華普通公司法需要在立法各院取得三分之二議員的同意。這些法律特征使特拉華與其他各州相比在公司設(shè)立市場更具優(yōu)勢。從此，強調(diào)一致性、可預(yù)見性、穩(wěn)定性和高質(zhì)量的特拉華法律 —加上卓越的特拉華司法體系—使特拉華一直保持著優(yōu)勢。
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