美國公司注冊之有限責(zé)任類公司分析

　　大家都知道美國是一個法律非常健全的國家，在工商層面上法律更為健全，美國公司的類型也有很多，在咱們國目前稱為公司的企業(yè)組織稱，在美國的眾多公司當(dāng)中最為常見的就是有限責(zé)任公司了。美國各州立法上把公司分“開放公司”，又譯為“公眾公司”和“封閉公司”，分別相當(dāng)于我國公司法上的股份有限公司與有限責(zé)任公司。此外，美國還有獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限合伙等企業(yè)形式。

　　在1977年，美國懷俄明州在參考、借鑒歐洲有限責(zé)任公司法，并且在原由的基礎(chǔ)上修改，第一個頒布了有限責(zé)任公司法。隨后各州紛紛制訂了不同的有限責(zé)任公司法，短短幾年之間全美都普及了這種公司類型的法律法規(guī)。

　　雖然美國的有限責(zé)任公司只有幾十來年的歷史，但是對美國的商業(yè)發(fā)展有著重要的影響。其實在有限責(zé)任公司的立法發(fā)布之后的十來年時都是處于停滯狀態(tài)的，主要原因是有限責(zé)任公司能否享受合伙型企業(yè)的稅收待遇規(guī)定的尚不明確。十年后美國國稅局對這類型的公司免稅減稅的條件作出了明確的解釋，使一般有限責(zé)任公司事實上都能享有免稅減稅待遇。這一裁決產(chǎn)生了很大的反響，成了各州進(jìn)行有限責(zé)任公司立法的強(qiáng)大的推動力。

　　在美國成立公司是比較自由的，當(dāng)事人可以選擇其他州成立自己的企業(yè)。已經(jīng)制定了有限責(zé)任公司法的州處于十分有利的地位，而尚未制定這種法律的州面臨著喪失大筆財政收入的危險。在巨大的政治經(jīng)濟(jì)壓力的驅(qū)動下，短短幾年時間美國每個州基本上都頒布了關(guān)于有限責(zé)任公司的法律。

　　美國LLC公司法律上規(guī)定對其成員提供完全的個人責(zé)任保護(hù)，無論是民事侵權(quán)還是合同責(zé)任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人，可以是自然人可以由董事股東擔(dān)任。美國LLC公司的股東可以少至一人，股東可以選擇參加管理，也可以不參加管理。

　　美國有限責(zé)任公司相對封閉性的特點有三點：

　　一、美國公司股份不公開;

　　二、美國公司股份轉(zhuǎn)讓受一定的限制;

　　三、美國公司股東人數(shù)受一定的限制。

　　這三條限制的本意在于保持美國公司成員的相對穩(wěn)定性，以增強(qiáng)其內(nèi)部的凝聚力。

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