美國(guó)公司注冊(cè)之有限責(zé)任類公司分析

　　大家都知道美國(guó)是一個(gè)法律非常健全的國(guó)家，在工商層面上法律更為健全，美國(guó)公司的類型也有很多，在咱們國(guó)目前稱為公司的企業(yè)組織稱，在美國(guó)的眾多公司當(dāng)中最為常見(jiàn)的就是有限責(zé)任公司了。美國(guó)各州立法上把公司分“開(kāi)放公司”，又譯為“公眾公司”和“封閉公司”，分別相當(dāng)于我國(guó)公司法上的股份有限公司與有限責(zé)任公司。此外，美國(guó)還有獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限合伙等企業(yè)形式。

　　在1977年，美國(guó)懷俄明州在參考、借鑒歐洲有限責(zé)任公司法，并且在原由的基礎(chǔ)上修改，第一個(gè)頒布了有限責(zé)任公司法。隨后各州紛紛制訂了不同的有限責(zé)任公司法，短短幾年之間全美都普及了這種公司類型的法律法規(guī)。

　　雖然美國(guó)的有限責(zé)任公司只有幾十來(lái)年的歷史，但是對(duì)美國(guó)的商業(yè)發(fā)展有著重要的影響。其實(shí)在有限責(zé)任公司的立法發(fā)布之后的十來(lái)年時(shí)都是處于停滯狀態(tài)的，主要原因是有限責(zé)任公司能否享受合伙型企業(yè)的稅收待遇規(guī)定的尚不明確。十年后美國(guó)國(guó)稅局對(duì)這類型的公司免稅減稅的條件作出了明確的解釋，使一般有限責(zé)任公司事實(shí)上都能享有免稅減稅待遇。這一裁決產(chǎn)生了很大的反響，成了各州進(jìn)行有限責(zé)任公司立法的強(qiáng)大的推動(dòng)力。

　　在美國(guó)成立公司是比較自由的，當(dāng)事人可以選擇其他州成立自己的企業(yè)。已經(jīng)制定了有限責(zé)任公司法的州處于十分有利的地位，而尚未制定這種法律的州面臨著喪失大筆財(cái)政收入的危險(xiǎn)。在巨大的政治經(jīng)濟(jì)壓力的驅(qū)動(dòng)下，短短幾年時(shí)間美國(guó)每個(gè)州基本上都頒布了關(guān)于有限責(zé)任公司的法律。

　　美國(guó)LLC公司法律上規(guī)定對(duì)其成員提供完全的個(gè)人責(zé)任保護(hù)，無(wú)論是民事侵權(quán)還是合同責(zé)任，都由參與者共同解決問(wèn)題，這種形式稱作成員管理人，可以是自然人可以由董事股東擔(dān)任。美國(guó)LLC公司的股東可以少至一人，股東可以選擇參加管理，也可以不參加管理。

　　美國(guó)有限責(zé)任公司相對(duì)封閉性的特點(diǎn)有三點(diǎn)：

　　一、美國(guó)公司股份不公開(kāi);

　　二、美國(guó)公司股份轉(zhuǎn)讓受一定的限制;

　　三、美國(guó)公司股東人數(shù)受一定的限制。

　　這三條限制的本意在于保持美國(guó)公司成員的相對(duì)穩(wěn)定性，以增強(qiáng)其內(nèi)部的凝聚力。

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