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美國(guó)公司注銷(xiāo)解散對(duì)股東董事的相關(guān)規(guī)定

2018-09-29 15:12 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次編輯：易辰國(guó)際

美國(guó)公司注銷(xiāo)解散對(duì)股東董事的相關(guān)規(guī)定
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公司在理論上是可以永存的，但從實(shí)際的情況是，“短命”的公司并不少見(jiàn)。在美國(guó)，有成千上萬(wàn)的公司因各種原因而解散。而公司機(jī)關(guān)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，他掌握著公司的一切。公司作為一個(gè)組織體，不能像自然人那樣直接行使權(quán)力，它的權(quán)力必須由自然人組成的公司機(jī)關(guān)來(lái)行使。美國(guó)的公司機(jī)關(guān)構(gòu)造被稱(chēng)為“單一委員會(huì)制”，即在公司機(jī)關(guān)只有股東會(huì)和董事會(huì)構(gòu)成，而不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　股東，股東會(huì)由全體股東組成，股東是公司的最終所有者，但是參與管理和控制公司的權(quán)力卻十分有限。公司法規(guī)定股東通過(guò)以下四種方式行使權(quán)力。a.選舉和罷免董事。b.批準(zhǔn)未經(jīng)簽署的尚未生效的公司決策。c.批準(zhǔn)修改包含公司和股東之間的合同的公司文件或章程。d.批準(zhǔn)不屬于公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重大變化(合并、解散或全部公司資產(chǎn)的處置)。

　　董事。傳統(tǒng)的公司對(duì)董事會(huì)的規(guī)定是“公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)來(lái)管理”。在擁有幾十億資產(chǎn)的大公司里，指望董事們實(shí)際管理公司的日常業(yè)務(wù)是很不現(xiàn)實(shí)的。鑒于此，特拉華州公司法，標(biāo)準(zhǔn)公司法和其他許多州的公司法對(duì)董事們的基本義務(wù)進(jìn)行了修改：所有的公司權(quán)利應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)來(lái)行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)在公司董事會(huì)的指導(dǎo)下進(jìn)行，除非公司章程規(guī)定授權(quán)公司將實(shí)際的管理大權(quán)交由董事會(huì)監(jiān)督指導(dǎo)下的高級(jí)職員來(lái)行使。

董事的權(quán)力是公司法所賦予的，而不是由選舉他們的股東授予的。因此董事局有一定程度的獨(dú)立性，他們可以不考慮大多數(shù)股東的強(qiáng)烈愿望而以自己的方式行使權(quán)力。當(dāng)然，董事們行使權(quán)力時(shí)，往往不得不顧及股東們享有的罷免他們的權(quán)力，事實(shí)證明，股東的“選任和罷免董事的權(quán)力”有力的制約著董事，使得他們不敢“為所欲為”。

　　高級(jí)職員。公司法通常并不具體規(guī)定公司高級(jí)職員的權(quán)力和作用。理論上，公司高級(jí)職員管理公司的日常事務(wù)要接受董事會(huì)的指導(dǎo)和控制，實(shí)際上，他們的權(quán)力大大驚人，特別是在大型公司中。盡管不同的州有所不同，但是，高級(jí)職員的基本職權(quán)是作為公司的代理人執(zhí)行董事會(huì)指定的決策。傳統(tǒng)的公司法嘗嘗規(guī)定，每個(gè)公司必須要有“總裁”、“公司秘書(shū)”、“司庫(kù)”和一些若干名的副總裁。而在現(xiàn)行公司法中，董事會(huì)完全有權(quán)根據(jù)公司的需要決定設(shè)立哪些管理機(jī)關(guān)任免這些機(jī)關(guān)的人員。

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