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注冊(cè)美國(guó)特拉華公司常見(jiàn)的兩個(gè)誤解
2016-12-08 13:27 來(lái)源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：易辰國(guó)際
誤解：特拉華是美國(guó)各州中公司設(shè)立數(shù)量最多的州。事實(shí)：特拉華是美國(guó)上市公司設(shè)立的首選地。在美國(guó)的證券交易所上市的公司中，超過(guò)一半的公司（包括64%的財(cái)富500強(qiáng)公司）選擇在特拉華設(shè)立。特拉華還是外州公司（即總部和設(shè)立地位于不同州的公司）設(shè)立數(shù)量最多的州。
但其他一些州設(shè)立的商業(yè)實(shí)體（包括非上市公司）數(shù)量更多。就每年設(shè)立的商業(yè)實(shí)體數(shù)量而言，特拉華一直位居前五名，位居前列的還有佛羅里達(dá)、加利福尼亞、紐約、德克薩斯等州。截至2012年底，盡管在特拉華設(shè)立的正常經(jīng)營(yíng)的法律實(shí)體接近一百萬(wàn)，而在全美設(shè)立的法律實(shí)體超過(guò)兩千萬(wàn)，大部分集中在少數(shù)幾個(gè)州。
對(duì)許多小型商業(yè)實(shí)體而言，在主要經(jīng)營(yíng)地設(shè)立更具成本效益。相比而言，特拉華具有國(guó)際公認(rèn)的地位，是大部分上市公司、開(kāi)展并購(gòu)活動(dòng)的國(guó)際企業(yè)、結(jié)構(gòu)復(fù)雜的其他商業(yè)實(shí)體在美國(guó)的首選設(shè)立地。特拉華的實(shí)體設(shè)立法律為管理者提供的可預(yù)見(jiàn)性和靈活性，以及特拉華法律和法院系統(tǒng)為投資者提供的重要保護(hù)，對(duì)這些成熟實(shí)體具有重要價(jià)值，并足以抵消保持特拉華實(shí)體所需的成本，即使這些實(shí)體在特拉華沒(méi)有業(yè)務(wù)。
誤解：特拉華一直是上市公司設(shè)立最多的州。
事實(shí)：今天，特拉華州是上市公司設(shè)立的首選地，但并非一直如此。在特拉華成名前，新澤西是商業(yè)實(shí)體（包括上市公司）設(shè)立市場(chǎng)的領(lǐng)先者。事實(shí)上，在二十世紀(jì)初現(xiàn)代公司法在美國(guó)得到發(fā)展后，新澤西、緬因、紐約等州在美國(guó)商業(yè)實(shí)體設(shè)立市場(chǎng)具有領(lǐng)先地位，特拉華居次要地位，規(guī)模較小但保持發(fā)展。
1899年，特拉華借鑒新澤西州公司法制定了特拉華普通公司法。十幾年后，新澤西對(duì)其公司法進(jìn)行了一系列修改，限制了公司開(kāi)展合并的能力。這些修改由時(shí)任新澤西州長(zhǎng)的伍德羅∙威爾遜在競(jìng)爭(zhēng)激烈的總統(tǒng)選舉后通過(guò)新澤西立法機(jī)關(guān)推行而成。由此導(dǎo)致公司律師和其他各方對(duì)新澤西的政治和法律環(huán)境提出質(zhì)疑。當(dāng)時(shí)，特拉華公司法律與新澤西法律具有相同的吸引力，但卻沒(méi)有新澤西新出臺(tái)的各項(xiàng)限制。特拉華也比其他各州具有更高的立法穩(wěn)定性，這是因?yàn)?897年的特拉華憲法規(guī)定，修改特拉華普通公司法需要在立法各院取得三分之二議員的同意。這些法律特征使特拉華與其他各州相比在公司設(shè)立市場(chǎng)更具優(yōu)勢(shì)。從此，強(qiáng)調(diào)一致性、可預(yù)見(jiàn)性、穩(wěn)定性和高質(zhì)量的特拉華法律 —加上卓越的特拉華司法體系—使特拉華一直保持著優(yōu)勢(shì)。
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