澳門公司清算注銷的條件及手續(xù)
2018-02-23 15:05 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：易辰國際
一、清算概述（一）除法律或章程所指之情況外，公司亦因下列情況解散：
ａ） 股東決議；
ｂ） 存續(xù)期屆滿；
ｃ） 中止業(yè)務(wù)逾三年；
ｄ） 連續(xù)逾十二個月不經(jīng)營任何業(yè)務(wù)；
ｅ） 所營事業(yè)消滅；
ｆ） 公司所營事業(yè)嗣后為不法或不能，而在四十五日內(nèi)仍未按修改章程之規(guī)定對公司所營事業(yè)之修改議決；
ｇ） 從營業(yè)年度帳目證實公司資產(chǎn)凈值低于公司資本額半數(shù)；
ｈ） 破產(chǎn)；
ｉ） 法院判決下令解散。
解散具有引致公司開始清算之效果。
清算中之公司仍具有法律人格；所有在解散前規(guī)范公司之規(guī)則仍適用于清算中之公司，但另有明文規(guī)定者除外。
清算中之公司仍保留原有商業(yè)名稱，但須加上“清算中”(em liquidação)之字樣。
法院以外之清算，自登記解散之日至登記清算結(jié)束之日，不得逾兩年。
清算在該期間內(nèi)仍未結(jié)束時，應(yīng)由法院接管；清算人應(yīng)在上款所指期間屆滿后八日內(nèi)，聲請法院繼續(xù)清算。
（二）清算人之年度帳目、最后帳目及報告書
清算人除應(yīng)在每一營業(yè)年度終了向股東提交有關(guān)公司財產(chǎn)狀況及清算進度之帳目外，尚應(yīng)將最后帳目或結(jié)算帳目，連同有關(guān)清算之詳盡報告書及剩余之資產(chǎn)分割建議書，一并提交。
最后帳目及分割建議書一經(jīng)通過，股東應(yīng)指定公司簿冊及文件之保管人，該等簿冊及文件應(yīng)在五年內(nèi)予以保存。
經(jīng)清償或擔(dān)保清算人所獲知欠第三人之所有債務(wù)后，方得向股東提交最后帳目。
清算人須直接對因不遵守上款之規(guī)定而導(dǎo)致債權(quán)人之損害負(fù)責(zé)。
公司之資產(chǎn)不足清償公司所有債務(wù)時，清算人應(yīng)在獲悉后，即聲請公司破產(chǎn)；但經(jīng)無限責(zé)任股東清償該等債務(wù)者，不在此限。
（三）通過最后帳目及分割
通過最后帳目后，經(jīng)扣除仍未到期之清算負(fù)擔(dān)及稅務(wù)或登記性質(zhì)之債務(wù)而剩余之資產(chǎn)，須按章程之規(guī)定由股東共同分割；如章程無規(guī)定，則按以下數(shù)款之規(guī)定為之。
剩余資產(chǎn)首先用作償還實際經(jīng)已繳付之出資金額；償還金額為各股東在公司資本中所占之部分，但不影響透過合同對股東用以繳納出資之財產(chǎn)之價額高于上述資本部分之票面價值之情況所作規(guī)定之適用。
如不能全部償還，則分派尚存之資產(chǎn)予各股東時，系按各股東分擔(dān)公司虧損之比例將不足之款項分?jǐn)傊绞綖橹�；為此，須顧及各股東出資之欠繳部分。
如全部償還后尚有余額，該余額應(yīng)按分派盈余之比例分配。
清算后之結(jié)余不能交予有關(guān)股東時，應(yīng)以其名義將之存放于設(shè)在本地區(qū)之銀行。
（四）嗣后之資產(chǎn)及負(fù)債
清算完結(jié)經(jīng)登記后及公司消滅后，前股東須對公司在清算時未顧及之公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，而該責(zé)任僅以從分割清算結(jié)余而收取之金額為限，但不影響有關(guān)無限責(zé)任股東之規(guī)定之適用。
公司以當(dāng)事人之身分參與之訴訟在公司消滅后仍繼續(xù)進行，而在公司解散之日身為股東之人視為替代該公司參與訴訟；有關(guān)之訴訟程序不中止，亦無須賦予股東有關(guān)資格。
在登記清算完結(jié)后，如證實公司之部分資產(chǎn)仍未分割時，上款所指之任一股東有權(quán)向其他股東建議附加之分割，而該分割應(yīng)按全體股東之協(xié)議為之。
二送澳門商業(yè)及動產(chǎn)登記局的資料
申請書；
股東會會議記錄；
清算完整報告
最后帳目；
資產(chǎn)負(fù)債表；
損益表；
M1
M3/M4
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