分公司與之有限公司不同之處
2018-02-23 15:04 來源：lh0395.cn 點擊：次 編輯：易辰國際
一．公司性質(zhì)不同
分公司是與總公司或本公司相對應(yīng)的一個概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)置的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，這些分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。
分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
分公司的特征具體表現(xiàn)為：①分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。②分公司不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。③分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。
分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
分公司的特征具體表現(xiàn)為：①分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。②分公司不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。③分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。
二．所應(yīng)準(zhǔn)備的文件不同
（一）簽訂公司章程等公司成立契約，分別有：
1申請信；
2.公司章程；
3.股東清單；
4.行政管理機關(guān)成員清單；
5.接受職務(wù)聲明書
6由澳門執(zhí)業(yè)律師發(fā)出的“設(shè)立程序無不當(dāng)情事聲明書”。
（二）設(shè)立分公司所要求的文件為：
須遞交以下的文件作商業(yè)登記用 :
1. 總公司章程 (備忘錄)
須由公司所在地的公證員證明其與原件一式無訛，真實及完整。
2. 關(guān)于在澳成立分公司之決議議事錄
2.1 代表之委任：公司指派至少一名代表，可全權(quán)代表總公司簽署有關(guān)在澳門成立分公司之設(shè)立文件；
2.2 分公司之名稱；(注1：分公司之名稱須采用總公司同一名稱，但“分公司”之字樣，則可選擇采用)
2.3 關(guān)于在澳門設(shè)立之分公司營業(yè)范圍；
(注2 : 由于分公司之性質(zhì)為發(fā)展及執(zhí)行總公司之業(yè)務(wù)，因此分公司營業(yè)范圍必須與總公司在其章程內(nèi)列出之營業(yè)范圍類似或有關(guān)聯(lián)。)
2.4 用于分公司之資本額、分公司之地址；
2.5委任至少一名在澳門設(shè)有住所的分公司業(yè)務(wù)代表人；
2.6指出澳門的代表人之簽署方式，才使公司行為及合同有效。
3.公司注冊地的公證員作出一證明，以證實：
3.1該公司是根據(jù)當(dāng)?shù)胤沙闪ⅲ?/span>
3.2議事錄上簽署人的簽名式樣為真實；
3.3簽署人有權(quán)力通過該議事錄；
3.4該議事錄是符合當(dāng)?shù)胤珊驮摴菊鲁獭?/span>
※ 公司注冊地的公證員尚須提供一份由當(dāng)?shù)赜袡?quán)限機關(guān)發(fā)出的“Apostille” (Convention de la Hayes de 5 Octobre 1961)，以證實公證員之簽名式樣及印鑒。
※ 任何無法出具由公證員發(fā)出之證明時，均須透過“領(lǐng)事認(rèn)證”(由中國駐當(dāng)?shù)刂I(lǐng)事作出聲明) 以證實簽署人 / 簽發(fā)機關(guān)有權(quán)限發(fā)出該等文件。
三．承擔(dān)責(zé)任的方式不同
有限公司，每個股東以其出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
四．其他不同
此外，分公司在經(jīng)營管理、公司代表人的變更、營業(yè)范圍的變更、登記地址的變更及清算等方面與有限公司皆有不同，上述變更，有限公司只需開一個股東會即可，而分公司需由總公司的董事會開會，會議記錄要由當(dāng)?shù)氐墓C機關(guān)公證，手續(xù)較繁瑣。
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