一文解析VIE架構(gòu)
2024-04-15 15:01 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：Z
VIE模式(英文為Variable Interest Entities，直接翻譯為“可變利益實(shí)體”)，即VIE架構(gòu)，在國(guó)內(nèi)被稱作“協(xié)議控制”，在這種架構(gòu)下，外國(guó)投資者通過設(shè)立一個(gè)境外公司(通常是在離岸金融中心注冊(cè)的公司)來控制中國(guó)內(nèi)地的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。這種架構(gòu)的核心是通過一系列的協(xié)議和合同，使境外公司能夠有效地控制內(nèi)地公司的經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配。VIE架構(gòu)是一種通過特殊股權(quán)安排來實(shí)現(xiàn)對(duì)中國(guó)內(nèi)地公司的控制的方式。在這種架構(gòu)中，股東身份扮演著至關(guān)重要的角色。
VIE架構(gòu)的搭建過程
VIE架構(gòu)是由離岸島嶼公司，控股內(nèi)地經(jīng)營(yíng)實(shí)體，再由離岸公司在選定的證券交易市場(chǎng)上市，達(dá)到海外融資的目的。
1、最常采用的VIE架構(gòu)，是由內(nèi)地創(chuàng)辦者控股島嶼公司(BVI公司)。
2、由島嶼公司控股第二層島嶼公司(開曼公司)作為上市的主體。
3、再由第二層島嶼公司控股香港公司(第三層)。在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。
4、由香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司(WFOE)�？毓蒞FOE(外商獨(dú)資企業(yè)，第四層)，外商獨(dú)資企業(yè)控股實(shí)體經(jīng)營(yíng)企業(yè)(實(shí)際業(yè)務(wù)層)。
該WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過這些協(xié)議，注冊(cè)在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終控制中國(guó)的內(nèi)資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外母公司。
其架構(gòu)從公司注冊(cè)地來看，主要分為境內(nèi)和境外兩個(gè)部分。VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)了公司“經(jīng)營(yíng)權(quán)”和“收益權(quán)”的分離，境外實(shí)體獲得了收入和資產(chǎn)，境內(nèi)實(shí)體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理。通過VIE協(xié)議，企業(yè)就能一舉兩得，既滿足國(guó)內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足境外上市要求，同時(shí)滿足雙重標(biāo)準(zhǔn)。
VIE架構(gòu)在企業(yè)國(guó)際化發(fā)展中具有重要的作用。它可以幫助企業(yè)規(guī)避法律限制，提高靈活性和可控性，實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)惠，降低風(fēng)險(xiǎn)，提高融資能力。但是，需要注意的是，VIE架構(gòu)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，企業(yè)在采用VIE架構(gòu)時(shí)需要謹(jǐn)慎考慮，建議咨詢專業(yè)人員。
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