什么是VIE架構(gòu)?
2023-12-18 15:06 來源：lh0395.cn 點(diǎn)擊：次 編輯：Z
VIE全稱Variable Interest Entity，即可變利益實(shí)體。VIE架構(gòu)是使境外投資公司在沒有直接股權(quán)關(guān)系的情況下控制國內(nèi)公司的運(yùn)營，通過簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對國內(nèi)運(yùn)營公司的控制及財(cái)務(wù)的合并，將上市主體和經(jīng)營主體從股權(quán)上分離開，簡單來講就是上市主體與經(jīng)營主體無血緣關(guān)系，但是卻有監(jiān)護(hù)權(quán)，算是更為規(guī)范的隱性股東，且國內(nèi)與國外均認(rèn)可。一個(gè)完整的典型的VIE架構(gòu)由五個(gè)公司構(gòu)成，構(gòu)建這樣的公司架構(gòu)可以幫助國內(nèi)企業(yè)達(dá)到海外融資以及海外上市的目的，外國投資者還可以利用此架構(gòu)規(guī)避國內(nèi)對某些禁止外資進(jìn)入的行業(yè)監(jiān)管。
VIE架構(gòu)中這五個(gè)主體搭建步驟及發(fā)揮的作用
1、VIE第一層架構(gòu)：搭建BVI公司程序簡單、費(fèi)用低、保密性好，無需進(jìn)行37號文變更登記。對公司而言，無實(shí)地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。
BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個(gè)稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今后其開曼股權(quán)產(chǎn)生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。
2、VIE第二層架構(gòu)：設(shè)立開曼公司公司設(shè)立程序比較簡單、上市主體，地區(qū)法律體系完整、金融環(huán)境良好，有稅收豁免的待遇。但相比于BVI而言，監(jiān)管會(huì)更加嚴(yán)格一點(diǎn)。
開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調(diào)查要求比其他離岸司管轄區(qū)更為嚴(yán)格，因此在國際市場擁有較好聲譽(yù)。
3、VIE第三層架構(gòu)搭建：設(shè)立中國香港公司
中企通過海外間接上市、通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國香港。設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策。預(yù)提稅減半，為5%，外商證明文件無需大使館認(rèn)證，減少時(shí)間和成本。
4、VIE第四層架構(gòu)搭建：建立外商獨(dú)資公司W(wǎng)FOE
境內(nèi)公司轉(zhuǎn)移給上市公司的關(guān)鍵，不需要ODI備案。將境內(nèi)實(shí)體公司(即圖中的境內(nèi)權(quán)益公司)的利潤轉(zhuǎn)移至上市公司(開曼公司)的橋梁。在條件允許時(shí)，最好多準(zhǔn)備幾個(gè)WFOE名稱，以防意外情況，同時(shí)辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實(shí)際地址，并提前收集所需資料。
5、VIE第五步：WFOE與境內(nèi)實(shí)體公司(VIE實(shí)體)簽署一系列VIE協(xié)議，實(shí)際控制VIE實(shí)體并將其利益轉(zhuǎn)移給境外上市公司。
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