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美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法

2020-12-09 16:23 來源：聽和國(guó)際點(diǎn)擊：次編輯：易辰國(guó)際

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第一條簡(jiǎn)稱
　　本法令應(yīng)被稱為，并可被引用為“〔某州①〕營(yíng)利公司法”。
　　①填入州名。
　　第二條定義
　　除上下文另有所指者外，本法令所用諸名稱之定義，均應(yīng)以下述規(guī)定為準(zhǔn)：
　　１．“公司”或“本州（國(guó)）公司”是指受本法令管轄之營(yíng)利公司，但不包括外州（國(guó)）公司。
２．“外州（國(guó)）公司”是指應(yīng)適合本法令所允許設(shè)立公司的宗旨而設(shè)立的公司，而不是指依本州以外的法律而設(shè)立之營(yíng)利公司。
　�。常�“公司章程”是指公司初始或重審之章程，或公司進(jìn)行聯(lián)合之條款，以及包括合并條款在內(nèi)的上述三者的所有修正條款。
　�。矗�“股份”是指公司所擁有的權(quán)益之計(jì)量單位。
　�。担�“認(rèn)股人”是指公司設(shè)立前后認(rèn)購該公司股份者。
　�。叮�“股東”是指某公司在冊(cè)的股份持有者。如果公司章程或章程細(xì)則有所規(guī)定，則董事會(huì)可通過決議采取步驟，依此步驟，公司股東得以書面形式向公司出具證明書，證明以該股東名義注冊(cè)的全部或部分股份確系是該股東所代表的某一個(gè)或幾個(gè)特定人員所持有。該項(xiàng)決議應(yīng)載明：（１）可出具證明的股東類別；（２）出具證明的目的；（３）證明書之格式及其記載的資料；（４）證明書是否必須由公司在某股份登記日或截止登記股份轉(zhuǎn)讓日以前收到；（５）被認(rèn)為是必需的和希望采取的有關(guān)該步驟之其它條款。公司接到符合該步驟的證明書后，證明書所述之特定人員，按證明書所述目的，應(yīng)被視為取代了出具該證明書的股東，而成為該股份的持有者。
　�。罚�“核準(zhǔn)股”是指公司有權(quán)發(fā)行的所有類別股。
　�。福�“庫存股”是指已經(jīng)發(fā)行，其后又由該公司獲得并屬該公司所有，但未因此或其后被取消或被恢復(fù)為核準(zhǔn)而未發(fā)行之股份。庫存股應(yīng)被視為“已發(fā)行”，但又不屬于“發(fā)行在外”之股份。
　　９．“凈資產(chǎn)”是指公司的總資產(chǎn)超出其總負(fù)債的部分。
　�。保埃�“設(shè)定股本”是指在任何特定時(shí)間里下述三項(xiàng)數(shù)額之總和：（１）公司已發(fā)行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法劃歸資本盈余的那部分對(duì)價(jià)額之外，公司從發(fā)行無票面值之全部股份所獲得的對(duì)價(jià)額；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式發(fā)行股份時(shí)轉(zhuǎn)入公司設(shè)定股本但不包括在本條（１）和（２）款內(nèi)的款項(xiàng)，減去依法扣除的所有數(shù)額。為了計(jì)算本州法令所規(guī)定的手續(xù)費(fèi)，特種稅和其它征收款項(xiàng)，不管外州（國(guó)）公司據(jù)以設(shè)立的法律如何指定，外州（國(guó)）公司的設(shè)定股本應(yīng)以確定本州（國(guó)）公司設(shè)定股本的相同基礎(chǔ)和相同方式確定之。
　�。保保�“盈余”是指公司的凈資產(chǎn)超出其設(shè)定股本之部分。
　�。保玻�“營(yíng)業(yè)盈余”是指公司盈余的一部分，相等于從公司成立之日起，或從公司最后使用資本盈余或設(shè)定股本或以其它辦法抵消任何虧損之日起所得凈利潤(rùn)，收入和其它收益扣除虧損后的結(jié)余，減去其后從營(yíng)業(yè)盈余范圍內(nèi)分配給股東或轉(zhuǎn)入設(shè)定股本和資本盈余的數(shù)額。營(yíng)業(yè)盈余還應(yīng)包括在合并，聯(lián)合或購入本州或外州（國(guó)）其它公司之全部或大部分發(fā)行在外之股份或財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)時(shí)，劃歸營(yíng)業(yè)盈余的任何盈余部分。
　�。保常�“資本盈余”是指公司營(yíng)業(yè)盈余以外的全部盈余。
　�。保矗�“無力償付”是指公司于正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中，無力支付到期應(yīng)付之債務(wù)。
　�。保担�“雇員”包括職員，但不包括董事。一位董事可接受某些職務(wù)，而使他同時(shí)成為雇員。
　　第三條宗旨
　　依本法令，除銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)外，可以為任何合法之宗旨設(shè)立公司。
　　第四條一般權(quán)力
　　每個(gè)公司應(yīng)具有下述權(quán)力：
　�。保菊鲁讨杏衅谙抟�(guī)定外。以公司名義永久繼承；
　�。玻怨久x起訴和應(yīng)訴、控告和辯護(hù)；
　�。常畵碛锌扇我飧淖兊墓居≌虏⑹褂弥�，包括蓋印，粘貼或其它復(fù)制方式使用該印章或其摹本；
　�。矗徺I、取得、接受、租賃或以其它方式獲得、擁有、持有、改善、使用以及以不同方式經(jīng)營(yíng)、處理不論位于何地之動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)或其中的任何權(quán)益。
　�。担鍪邸⑥D(zhuǎn)移、抵押、典質(zhì)、出租、交換、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置其全部或任何部分財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)。
　�。叮杩罱o其雇員及使用該公司貸款資助其雇員。
　�。罚徺I、取得、接受、認(rèn)購或以其它方式獲得、擁有、持有、表決、使用、利用、出售、抵押、出借、典質(zhì)或以其它方式處置或以其它方式使用、經(jīng)營(yíng)、處理本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司、社團(tuán)、合伙或個(gè)人之股份、其它權(quán)益或債務(wù)，或美國(guó)政府或任何別的政府、州、地區(qū)、行政區(qū)域、市鎮(zhèn)或其任何機(jī)構(gòu)中之直接或間接債務(wù)。
　�。福炗喓贤⑻峁⿹�(dān)保和承擔(dān)責(zé)任，以公司決定之利率借款、發(fā)行公司之票據(jù)、債券和其它債務(wù)，并以抵押或典質(zhì)其全部或任何部分之財(cái)產(chǎn)、特許權(quán)與收入作為其債務(wù)之擔(dān)保。
　　９．為實(shí)現(xiàn)公司之宗旨而貸款，使用其資金進(jìn)行投資或再投資，取得和持有動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)作為其借出或投資之款項(xiàng)的抵押。
　�。保埃诒局輧�(nèi)外開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行營(yíng)業(yè)，建立辦事處以及行使本法令所賦予之權(quán)力。
　�。保保x舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責(zé)，確定其報(bào)酬。
　�。保玻疄榻�(jīng)營(yíng)和管理公司事務(wù)，制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細(xì)則。
　�。保常疄楣哺＠�?yàn)榇壬啤⒖茖W(xué)和教育目的進(jìn)行捐款。
　�。保矗畯氖掠啥聲�(huì)決定應(yīng)有助于實(shí)施政府政策之任何合法業(yè)務(wù)活動(dòng)。
　�。保担Ц稉嵝艚鸩⒅贫〒嵝粲�(jì)劃，建立撫恤基金，制定利潤(rùn)分享計(jì)劃、股份紅利計(jì)劃、購股權(quán)計(jì)劃以及董事、職員和雇員全體或任何個(gè)人的其它鼓勵(lì)計(jì)劃。
　�。保叮洚�(dāng)任何合伙、合營(yíng)企業(yè)、信托或其它企業(yè)之發(fā)起人、合伙人、成員、合作者或經(jīng)理。
　�。保罚哂胁⑿惺篂閷�(shí)現(xiàn)該公司宗旨全部必要或有利的權(quán)力。
　　第五條對(duì)職員、董事、雇員及代理人之賠償
　�。保緫�(yīng)有權(quán)賠償下述人員各種訴訟所實(shí)際支付并且是合理的費(fèi)用，包括律師酬金、判決、罰款及調(diào)解費(fèi)的數(shù)額。這些人員是：現(xiàn)在或過去擔(dān)任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應(yīng)該公司之邀請(qǐng)現(xiàn)在或過去擔(dān)任另一公司、合伙、合營(yíng)企業(yè)、信托或其它企業(yè)之董事、職員、雇員或代理人，因而過去或現(xiàn)在成為或?qū)碛锌赡艹蔀槿魏握崞鸬�，尚在進(jìn)行的或已結(jié)束了的不管是民事、刑事、行政的或調(diào)查性質(zhì)的各種訴訟之當(dāng)事人（由該公司以公司名義提起之訴訟例外），而且該人員是真誠(chéng)地并以他合理地認(rèn)為是符合或不違背該公司的最高利益的方式進(jìn)行活動(dòng)，并就各種刑事訴訟而言，沒有任何合理理由認(rèn)為其行動(dòng)是違法的任何人員。
　　任何各種訴訟，如以裁決、指令、調(diào)解、定罪，被告不申辯或以同類方式終止，本身不應(yīng)得出如下推論，即：該人不是真誠(chéng)地并以他合理地認(rèn)為是符合或不違背該公司的最高利益的方式采取行動(dòng)，并且就任何各種刑事訴訟而言，有合理理由認(rèn)為其行動(dòng)是違法的。
　　２．公司應(yīng)有權(quán)賠償下述人員因各種訴訟之辯護(hù)和調(diào)解所實(shí)際支付的并且是合理的費(fèi)用（包括律師酬金）的數(shù)額，即：如果現(xiàn)在或過去擔(dān)任公司的董事、職員、雇員或代理人，或應(yīng)該公司的邀請(qǐng)，現(xiàn)在或過去擔(dān)任另一公司、合伙、合營(yíng)企業(yè)、信托或其它企業(yè)的董事、職員、雇員或代理人。因而過去、現(xiàn)在或?qū)碛锌赡艹扇魏握崞鸬�，尚在進(jìn)行的或已結(jié)束的由公司或以公司名義提起的，從而取得有利于公司的各種訴訟之當(dāng)事人，如果該人員是真誠(chéng)地并以他合理地認(rèn)為是符合或不違背該公司的最高利益的方式行動(dòng)的。
　　但如該人員因在履行其對(duì)公司的職責(zé)時(shí)，被裁定負(fù)有疏忽或?yàn)^職的責(zé)任，則公司不應(yīng)對(duì)被裁定的任何訴訟請(qǐng)求、爭(zhēng)端或事項(xiàng)給予賠償。但是在下述情況下，而且僅限于下述范圍內(nèi)，公司可給予賠償，即：上述訴訟的法院，根據(jù)申請(qǐng)，作出決定，認(rèn)為盡管該人已被裁定負(fù)有責(zé)任，但考慮到整個(gè)案件之情況，該人理應(yīng)獲得該法院認(rèn)為是訴訟費(fèi)用的適當(dāng)部分的賠償。
　�。常镜亩�、職員、雇員或代理人在為前面第１、２款中所述的任何訴訟請(qǐng)求、爭(zhēng)端、事項(xiàng)之辯護(hù)中不論是靠講道理或是靠辯解都已取勝，則其實(shí)際支付并且是合理的有關(guān)費(fèi)用（包括律師酬金）應(yīng)得到賠償。
　　４．前面第１、２款中的任何賠償（除非法院另有指令），應(yīng)由公司就某具體案件作出如下決定并加以批準(zhǔn)后才能給予，即在當(dāng)前的情況下給予賠償是合理的，因?yàn)樵摱�、職員、雇員或代理人已滿足了前面第１、２款載明的有關(guān)行為標(biāo)準(zhǔn)。這樣的決定應(yīng)①由與上述多種訴訟無關(guān)的董事組成的達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)的多數(shù)票作出，或②如無法達(dá)到上述法定人數(shù)，或即使能夠達(dá)到，但經(jīng)無利害關(guān)系的董事的法定人數(shù)的指定，由獨(dú)立的法律顧問以書面意見作出，或③由股東作出。
　�。担谧罱K處理上述各種民事或刑事訴訟以前。公司可以依前面第４款規(guī)定之方式預(yù)付因該訴訟而承擔(dān)的費(fèi)用（包括律師酬金）。但應(yīng)得到該董事、職員、雇員或代理人的如下保證，即：除非最后確定他們是應(yīng)該由公司給予本條所允許的賠償，否則他們應(yīng)退還上述費(fèi)用的數(shù)額。
　 �。叮緱l規(guī)定的賠償，不應(yīng)被視為排除下述任何其它權(quán)利，即：受賠償者依任何章程細(xì)則、協(xié)定、股東的表決或與此無關(guān)的董事的表決或以其它方式所應(yīng)獲得的權(quán) 利，包括該人員就其職務(wù)身份或擔(dān)任該職務(wù)時(shí)以其它身份進(jìn)行活動(dòng)所應(yīng)獲得之權(quán)利。上述權(quán)利應(yīng)在該人員終止擔(dān)任董事、職員、雇員或代理人之職務(wù)后繼續(xù)有效，并應(yīng)由其繼承人、遺囑執(zhí)行人，管理人所享有。
　�。罚緫�(yīng)有權(quán)購買和保持下述保險(xiǎn)，即：為現(xiàn)在或過去擔(dān)任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應(yīng)公司的邀請(qǐng)現(xiàn)在或過去擔(dān)任其它公司、合伙、合營(yíng)企業(yè)、信托或其它企業(yè)之董事、職員、雇員或代理人的任何人員，因其在擔(dān)任上述職務(wù)時(shí)或因其所處地位而導(dǎo)致向他提起的或由他引起的任何責(zé)任，承擔(dān)保險(xiǎn)，不管公司依本條規(guī)定是否有權(quán)對(duì)上述責(zé)任給予他賠償。
　　第六條獲得與處置本公司股份的權(quán)力
　　公司應(yīng)有權(quán)購買、取得、接受或以其他方式獲得、持有、擁有、典質(zhì)，轉(zhuǎn)移或以其它方式處置本公司的股份；但公司通過直接或間接的方法購買本公司之股份，只應(yīng)在可供此使用的非保留和未限制的營(yíng)業(yè)盈余范圍之內(nèi)作出；以及如公司章程允許，或經(jīng)對(duì)此有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者的投票同意，只應(yīng)在可供此使用的非保留和未限制的資本盈余的范圍之內(nèi)作出。營(yíng)業(yè)盈余或資本盈余被用來衡量該公司購買本身之股份時(shí)，只要上述股份作為庫存股被公司持有，則上述盈余應(yīng)被限制。但一經(jīng)處置或取消任何上述股份，應(yīng)立即取消這種限制。
　　盡管有上述限制，為下述目的，公司仍可購買或以其它方式獲得它自已的股份：
　�。保钦麛�(shù)股份；
　　２．收取或協(xié)商解決欠公司的債務(wù)；
　�。常Ц兑辣痉钣袡�(quán)要求公司收購其股份之持異議股東；
　　４．根據(jù)本法令其它規(guī)定，以贖回或購買的方式，收回可贖回的股份，但購買價(jià)格不得超過贖回價(jià)格。
　　當(dāng)該公司無力償付其債務(wù)或當(dāng)上述購買或支付將使其無力償付其債務(wù)時(shí)，不應(yīng)購買或支付本公司之股份。
　　第七條越權(quán)的抗辯
　　公司之行動(dòng)或其對(duì)動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)作出或接受轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)因公司無能力或無權(quán)進(jìn)行該行動(dòng)或作出或接受上述轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓而無效，但這種無能力或無權(quán)可在下述情況下得到確認(rèn)：
　�。保赡彻蓶|對(duì)公司提起訴訟，禁止公司進(jìn)行任何行動(dòng)或由公司作出或接受動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓。如被要求禁止的未授權(quán)的行動(dòng)或轉(zhuǎn)讓是為了履行或即將履行以公司為其一方的合同，那么如果合同的各方都是訴訟方，而且如果法院認(rèn)為這樣做是公平的，則法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此決定時(shí)，視情況給予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的損失或損害的賠償，但法院不應(yīng)將履行該合同的預(yù)期收益作為蒙受的損失或損害判給他們。
　�。玻稍摴鞠蚱湓谌蔚幕蛞郧霸谌蔚穆殕T或董事提起訴訟，不管此類訴訟是由該公司直接提起的，還是通過清算人，受托人或其它法定代表，或通過作為某代表單位的股東提出的。
　�。常芍菔紫瘷z察官依本法令規(guī)定提起解散公司的訴訟，或由其提起的禁止該公司從事未經(jīng)授權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)的訴訟。
　　第八條公司名稱
　　公司名稱：
　�。保畱�(yīng)包含“公司”、“已設(shè)立”，或“有限”等字樣，或應(yīng)包含上述字樣的縮寫。
　　２．不應(yīng)包含任何字樣或措詞，明示或暗示公司是為了公司章程所規(guī)定的宗旨以外的任何宗旨而設(shè)立的。
　�。常粦�(yīng)與下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設(shè)立的現(xiàn)存的本州（國(guó)）公司的名稱；被授權(quán)在本州從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)的任何外州（國(guó)）公司的名稱；當(dāng)時(shí)依本法令規(guī)定保留了獨(dú)占權(quán)的公司名稱；依本法令規(guī)定已經(jīng)注冊(cè)的公司名稱。但如果申請(qǐng)人將下述兩項(xiàng)中的任何一項(xiàng)呈遞州務(wù)卿，不應(yīng)適用本款：①上述其它公司，或持有經(jīng)保留或經(jīng)注冊(cè)名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個(gè)或更多的字樣以使該名稱與上述其他名稱有所區(qū)別；或者②具有管轄權(quán)的法院的最終裁定證書，裁定申請(qǐng)人在該州有使用該名稱的居先權(quán)。
　　一個(gè)公司，經(jīng)與本州（國(guó)）或外州（國(guó)）的其它公司合并，或是由一個(gè)或幾個(gè)本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司改組或聯(lián)合組成的，或是依據(jù)另外一個(gè)本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司把其全部或大部分資產(chǎn)，包括其名稱，出售出租或以其它形式處理給或交換給其他公司，則可以使用任何這些公司在本州使用過的同樣名稱，如果這個(gè)其它公司是依本州的法律設(shè)立的、或是被授權(quán)在本州從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)的。
　　第九條保留的名稱
　　使用公司名稱的獨(dú)占權(quán)，可由下述人員或公司予以保留：
　�。保�?dāng)M依本法令設(shè)立公司的任何人員；
　�。玻�?dāng)M更改其名稱的任何本州（國(guó)）公司；
　�。常�?dāng)M申請(qǐng)?jiān)诒局輳氖聽I(yíng)業(yè)活動(dòng)授權(quán)證書的任何外州（國(guó)）公司；
　�。矗皇跈�(quán)在本州從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)并擬更改其名稱的任何外州（國(guó)）公司；
　　５．?dāng)M成立一個(gè)外州（國(guó)）公司，并使該公司申請(qǐng)?jiān)诒局輳氖聽I(yíng)業(yè)活動(dòng)授權(quán)證書的任何人員。
　　該保留應(yīng)由申請(qǐng)人向州務(wù)卿提交經(jīng)其簽署的申請(qǐng)書。要求保留一個(gè)指定的公司名稱。如州務(wù)卿查明該名稱可以由公司使用，他應(yīng)為申請(qǐng)者保留使用該名稱的獨(dú)占權(quán)１２０天。
　　一個(gè)經(jīng)這樣保留了的指定公司名稱之獨(dú)占權(quán)，由保留該名稱的申請(qǐng)者向州務(wù)卿辦公室提交一份經(jīng)其簽署并載明受讓人的姓名和地址的轉(zhuǎn)讓通知書，可轉(zhuǎn)讓給任何其它人員或公司。
　　第十條注冊(cè)名稱
　　依美國(guó)任何州或地區(qū)的法律設(shè)立并現(xiàn)存的任何公司，可依本法令注冊(cè)其公司名稱。只要其公司名稱不是與下述名稱相同或相似以令人迷惑，即依本州法律現(xiàn)存的任何本州公司的名稱，或被授權(quán)在本州從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)的任何外州（國(guó)）公司的名稱，或根據(jù)本法令保留或注冊(cè)的任何公司名稱。
　　作出上述注冊(cè)，應(yīng)通過下述程序：
　　１．向州務(wù)卿提交（１）經(jīng)公司職員簽署的注冊(cè)申請(qǐng)書，其載明：該公司的名稱，公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或地區(qū)，公司設(shè)立的日期，公司正在經(jīng)營(yíng)或從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)的聲明以及公司所從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)的簡(jiǎn)單說明；（２）證明書，證明該公司在據(jù)其設(shè)立的州或地區(qū)的法律是具有良好聲譽(yù)的并由該州或地區(qū)的州務(wù)卿或保管公司檔案的其它官員簽署；
　�。玻蛑輨�(wù)卿支付從提交申請(qǐng)之日起至該日歷年１２月３１日的注冊(cè)費(fèi)，以每月（若干）計(jì)算。
　　上述注冊(cè)應(yīng)在申請(qǐng)注冊(cè)的日歷年年底以前有效。
　　第十一條注冊(cè)名稱的延長(zhǎng)
　　已經(jīng)注冊(cè)其名稱的公司，通過每年提交載明首次申請(qǐng)注冊(cè)所需要事項(xiàng)的延長(zhǎng)申請(qǐng)書和首次申請(qǐng)注冊(cè)所需的良好聲譽(yù)證明書，以及支付注冊(cè)費(fèi)用（若干），可逐年延長(zhǎng)該注冊(cè)。延長(zhǎng)注冊(cè)申請(qǐng)可于每年１０月１日至１２月３１日期間提出，并應(yīng)為下１日歷年度延長(zhǎng)上述注冊(cè)。
　　第十二條注冊(cè)辦事處與注冊(cè)代理人
　　每個(gè)公司應(yīng)在本州具有并繼續(xù)保持：
　　１．一個(gè)注冊(cè)辦事處，該辦事處可以但并不必須與該公司業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)相同；
　�。玻粋€(gè)注冊(cè)代理人，該代理人可以是居住在本州的個(gè)人，其業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)和該注冊(cè)辦事處相同；或是某個(gè)本州公司或被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，它們的業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)和該注冊(cè)辦事處相同。
　　第十三條注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的更換
　　一個(gè)公司向州務(wù)卿辦公室呈遞載明下述內(nèi)容的聲明，可更換其注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人，或同時(shí)更換這兩者：
　�。保久Q；
　　２．公司當(dāng)時(shí)的注冊(cè)辦事處的地址；
　　３．如欲更換公司注冊(cè)辦事處的地址，則替換的注冊(cè)辦事處的地址；
　�。矗井�(dāng)時(shí)的注冊(cè)代理人的姓名；
　�。担缬鼡Q公司注冊(cè)代理人，則注冊(cè)代理人繼承者之名稱；
　�。叮鼡Q后的公司注冊(cè)辦事處應(yīng)與其注冊(cè)代理人的業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)相同；
　　７．公司董事會(huì)正式通過決議授權(quán)作出此種更換。
　　上述聲明應(yīng)于公司總經(jīng)理，或副總經(jīng)理代表公司簽署并核證后遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿查明該聲明是合法的，他應(yīng)將此聲明存放在其辦公室內(nèi)備案，據(jù)此，注冊(cè)辦事處地址的更換，或新的注冊(cè)代理人之任命，或上述兩者之更換即生效。
　　公司的任何注冊(cè)代理人可向州務(wù)卿提交經(jīng)簽署一式兩份之書面通知辭去其職務(wù)，州務(wù)卿應(yīng)立即將該書面通知副本寄往該公司的注冊(cè)辦事處。上述代理人的委任應(yīng)于州務(wù)卿接到上述通知后３０天終止。
　　如果注冊(cè)代理人在同一〔行政區(qū)；按當(dāng)?shù)亓?xí)慣填入－原注〕更換其業(yè)務(wù)的活動(dòng)地點(diǎn)，該更換，以及其所代表公司的注冊(cè)辦事處的更換，可通過提交上述規(guī)定的聲明作出，只是該聲明僅需由注冊(cè)代理人簽署，無需對(duì)上述（５）或（７）款之事項(xiàng)作出答復(fù)，但要陳述聲明的副本已寄給公司。
　　第十四條向公司送達(dá)訴訟文書
　　公司以上述方式委任的注冊(cè)代理人，應(yīng)為公司的訴訟文書收件代理人，接收法律規(guī)定或允許送達(dá)該公司的訴訟文書、通知書及要求書。
　　只要公司在本州沒有委任或保持注冊(cè)代理人，或經(jīng)適當(dāng)?shù)呐o法在公司注冊(cè)辦事處找到注冊(cè)代理人，州務(wù)卿則應(yīng)成為該公司的訴訟文書收件代理人，接收任何上述訴訴訟文書、通知書及要求書。凡向州務(wù)卿送達(dá)的任何訴訟文書、通知書及要求書，連同它們的副本，應(yīng)遞送并留給州務(wù)卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務(wù)卿送達(dá)該訴訟文書、通知書及要求書，他應(yīng)立即將上述副本作為掛號(hào)郵件寄出，該郵件應(yīng)記明收件地址是公司注冊(cè)辦事處。凡向州務(wù)卿送達(dá)的任何訴訟文書，通知書及要求書，其回證期應(yīng)不少于３０天。
　　州務(wù)卿應(yīng)記錄依本條規(guī)定向其送達(dá)的有關(guān)訴訟文書、通知書及要求書，該記錄應(yīng)載明送達(dá)的時(shí)間及州務(wù)卿就其所采取之行動(dòng)。
　　本條所載的規(guī)定，不應(yīng)限制或影響目前或此后以法律允許的其它方式送達(dá)法律規(guī)定的或允許送達(dá)公司的任何訴訟文書、通知書及要求書的權(quán)利。
　　第十五條核準(zhǔn)股份
　　每個(gè)公司應(yīng)有權(quán)設(shè)計(jì)和發(fā)行該公司章程所設(shè)定的股份數(shù)量。該股票可分成一個(gè)或數(shù)個(gè)類別。任何或每一個(gè)上述類別可由具有票面值或無票面值的股份組成，并具有公司章程應(yīng)設(shè)定的類稱，優(yōu)先權(quán)，限制及相對(duì)權(quán)利。公司章程可在與本法令不相抵觸的范圍內(nèi)限制或取消任何類別股的表決權(quán)，或給予特殊表決權(quán)。
　　在不限制本條所授予權(quán)力的情況下，一個(gè)公司，只要其章程有此規(guī)定，便可發(fā)行下述優(yōu)先股或特別類別股：
　�。保居袡�(quán)以其章程確定的價(jià)格贖回任何上述股份；
　�。玻试S持有者分得累計(jì)股利、非累計(jì)股利或部分累計(jì)股利；
　�。常热魏纹渌悇e股份優(yōu)先分得股利；
　�。矗诠咀栽富虮黄惹逅銜r(shí)，比任何其它類別股份優(yōu)先分得公司的資產(chǎn)；
　　５．除清算時(shí)對(duì)分得公司股利或資產(chǎn)具有居先或優(yōu)越權(quán)以及優(yōu)先權(quán)的類別股以外，可轉(zhuǎn)換成任何其它類別股的股份，或本類別的或任何其它類別的任何系列股的股份，但無票面值股份不應(yīng)轉(zhuǎn)換成具有票面值股份，除非在轉(zhuǎn)換時(shí)，該無票面值股份所代表的公司設(shè)定股本至少等于該股份擬被轉(zhuǎn)換成的具有票面值股份的總票面值，或者將其任何這一不足數(shù)額，由盈余轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。
　　第十六條按系列發(fā)行優(yōu)先股的特別類別股
　　如公司章程有此規(guī)定，任何優(yōu)先類別或特別類別的股份可被分為各種系列，并按系列發(fā)行。如果任何類別股的股份是按系列發(fā)行的，那么每系列對(duì)此應(yīng)有所說明，以區(qū)別于所有其它系列和類別的股份。公司章程得規(guī)定和確定上述任何類別股的任何或全部系列以及不同系列間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)的差別。同類別的所有股份應(yīng)是相同的，但不同系列間之相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)得有下述差別：
　�。保衫剩�
　�。玻H回股份的價(jià)格以及贖回的期限和條件（如允許贖回）；
　�。常栽负捅黄惹逅銜r(shí)，應(yīng)支付給股份的數(shù)額；
　�。矗H回和購買股份的備償資金規(guī)定（如有之）；
　　５．轉(zhuǎn)換股份的期限和條件（如有之）；
　�。叮頉Q權(quán)（如有之）。
　　如果公司章程明確授權(quán)董事會(huì)，那么，在公司章程沒有設(shè)立系列股或規(guī)定和確定各系列股間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)之差別的情況下，該董事會(huì)應(yīng)有權(quán)將上述類別之任何或全部股份劃分為各種系列，并在本條和公司章程限定的范圍內(nèi)，規(guī)定和確定由此設(shè)立的任何系列股份的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)。
　　在公司章程有此權(quán)力情況下，董事會(huì)如欲設(shè)立某系列股，應(yīng)通過一項(xiàng)決議，規(guī)定該股份系列的名稱，并在公司章程設(shè)有此規(guī)定時(shí)，規(guī)定和確定該系列的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)。
　　在發(fā)行依董事會(huì)通過決議設(shè)立某系列的任何股份以前，公司應(yīng)將載明下述內(nèi)容的一項(xiàng)聲明呈遞州務(wù)卿辦公室：
　�。保局Q；
　�。玻O(shè)立和命名該系列并規(guī)定和確定其相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)之決議副本；
　�。常ㄟ^上述決議日期；
　　４．該決議是由董事會(huì)正式通過的。
　　公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證后送交州務(wù)卿。如州務(wù)卿查明該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　　１．在每一份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　�。玻畬⒁环輳�(fù)制原件存放于其辦公室備案；
　�。常畬⒘硪环輳�(fù)制原件退還給公司或公司之代理人。
　　在州務(wù)卿將上述聲明備案后，設(shè)立和命名該系列并規(guī)定和確定其相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)的決議應(yīng)即生效，并應(yīng)構(gòu)成公司章程的修正案。
　　第十七條認(rèn)購股份
　　認(rèn)購將要設(shè)立公司的股份，在６個(gè)月內(nèi)不得撤銷，但認(rèn)購協(xié)議另有期限規(guī)定，或全體認(rèn)股人均同意取消該項(xiàng)認(rèn)購除外。
　　除非認(rèn)購協(xié)議另有規(guī)定，認(rèn)購股份，不管是在公司設(shè)立前后，都應(yīng)按下述方式支付，即：按董事會(huì)確定的時(shí)間一次繳足或董事會(huì)確定的數(shù)目和時(shí)間分期支付。由董事會(huì)作出的任何認(rèn)購股款催繳通知，根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)于所有同類別或所有同系列的股份應(yīng)是相同的。
　　當(dāng)任何分期付款或催繳到期未付款項(xiàng)時(shí)，公司得以收取公司債務(wù)的方式，收取上述到期的款額。章程細(xì)則可對(duì)不繳付到期的分期付款或催繳規(guī)定其它處罰辦法。但沒收認(rèn)購或已交付數(shù)額的處罰，不適用于任何認(rèn)購人，除非上述到期的數(shù)額在書面要求２０天后仍未繳付。如郵寄上述書面要求，在將文件密封，并預(yù)付郵資，遞送美國(guó)郵局寄往公司所知道的認(rèn)購人的最后郵政通訊地址時(shí)，則應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)了通知。因沒收而出售股份所得的款項(xiàng)超出這些股份的到期未付之?dāng)?shù)額部分，應(yīng)付給上述未按期繳付認(rèn)購人或其法定代表。
　　第十八條股份的對(duì)價(jià)
　　具有票面值的股份可按董事會(huì)不時(shí)規(guī)定的，不低于票面值的，以美元表示的對(duì)價(jià)發(fā)行。
　　無票面值的股份，可按董事會(huì)不時(shí)規(guī)定的，以美元表示的對(duì)價(jià)發(fā)行，但公司章程把規(guī)定對(duì)價(jià)的權(quán)利保留給股東者除外。當(dāng)此項(xiàng)權(quán)利對(duì)任何股份都保留時(shí)，則股東應(yīng)在發(fā)行該股份前，由對(duì)此有表決權(quán)的多數(shù)股份之持有者進(jìn)行表決，規(guī)定該股份應(yīng)收之對(duì)價(jià)。
　　公司可按由董事會(huì)不時(shí)規(guī)定的，以美元表示的對(duì)價(jià)，處置庫存股。
　　以股利形式發(fā)行股份后，被轉(zhuǎn)入設(shè)定股本的部分公司盈余應(yīng)被視為上述股份發(fā)行之對(duì)價(jià)。
　　在轉(zhuǎn)換或交換債務(wù)或股份后發(fā)行的股份其對(duì)價(jià)應(yīng)該是下述三者之和：（１）上述被交換或轉(zhuǎn)換的債務(wù)本金總額及其應(yīng)計(jì)未付利息，或上述被交換或轉(zhuǎn)換的股份當(dāng)時(shí) 所代表的設(shè)定股本；（２）為上述被交換和轉(zhuǎn)換的股份而發(fā)行股份后，被轉(zhuǎn)入設(shè)定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）為上述被交換或轉(zhuǎn)換的債務(wù)或股份而發(fā) 行股份后，支付給公司的任何附加對(duì)價(jià)。
　　第十九條股份的繳付
　　發(fā)行股份對(duì)價(jià)可全部或部分地以現(xiàn)款、以其他財(cái)產(chǎn)—有形的或無形的、或以實(shí)際為公司完成的勞務(wù)或服務(wù)來繳付。當(dāng)公司收到將欲發(fā)行股份的對(duì)價(jià)后，該股份應(yīng)被視為是繳足的和不可再征收的。
　　期票及未來的服務(wù)都不應(yīng)作為對(duì)公司發(fā)行股份之繳付或部分繳付。
　　假如交易并無弊端，則根據(jù)實(shí)際情況，董事會(huì)或股東所斷定的發(fā)行股份的對(duì)價(jià)值應(yīng)該是最終的。
　　第二十條購股權(quán)和選擇權(quán)
　　在不違背公司章程有關(guān)規(guī)定的前提下，公司無論是否與發(fā)行或出售該公司的任何股份或其它證券有關(guān)，應(yīng)設(shè)立和發(fā)行允許其持有者向公司購買任何類別股之權(quán)利或購股權(quán)。這些權(quán)利和購股權(quán)，應(yīng)以董事會(huì)批準(zhǔn)之形式表明，并在不違背公司章程規(guī)定的前提下，應(yīng)載明：在行使該權(quán)力或購股權(quán)時(shí)，向公司購買上述股份的條件、時(shí)間、期限和價(jià)格。如該權(quán)利或購股權(quán)將發(fā)行給公司或其任何子公司本身的董事，職員或雇員，而不是普遍發(fā)行給股東，則該權(quán)利之發(fā)行應(yīng)由對(duì)此有投票權(quán)的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準(zhǔn)，或應(yīng)為上述股東贊成或認(rèn)可的計(jì)劃所允許并和該計(jì)劃相一致。在交易沒有欺詐的情況下，董事會(huì)就發(fā)行該權(quán)利和購股權(quán)所收到的對(duì)價(jià)的判斷應(yīng)是最終的。出售具有票面值的任何股份的價(jià)格，不應(yīng)低于其票面值，但行使上述權(quán)利和購股權(quán)而發(fā)行的庫存股除外。
　　第二十一條設(shè)定股本的確定
　　公司發(fā)行具有票面值的股份時(shí)所收到的對(duì)價(jià)，應(yīng)以上述股份票面值的數(shù)額為限，構(gòu)成設(shè)定股本；而超出上述數(shù)額的對(duì)價(jià)部分，應(yīng)構(gòu)成資本盈余。
　　公司發(fā)行無票面值的股份時(shí)所收到的全部對(duì)價(jià)，應(yīng)構(gòu)成設(shè)定股本，但公司依本條規(guī)定確定僅其中一部分對(duì)價(jià)應(yīng)構(gòu)成設(shè)定股本除外。在發(fā)行任何無票面值股份后６０天內(nèi)，董事會(huì)可把發(fā)行上述股份時(shí)所收到的對(duì)價(jià)的任何部分劃歸資本盈余。在公司被迫清算時(shí)對(duì)分配公司資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)的無票面值的股份所收到的對(duì)價(jià)的任何部分，不應(yīng)作出上述劃歸，但對(duì)價(jià)超出該優(yōu)先數(shù)額的部分除外。
　　如公司在合并或聯(lián)合，或因購入一個(gè)本州或外州（國(guó)）公司的全部或大部分發(fā)行在外的股份或財(cái)產(chǎn)與資產(chǎn)時(shí)已發(fā)行股份，或即將發(fā)行股份，發(fā)行該股份的公司之董事會(huì)可將依本條上述規(guī)定本應(yīng)構(gòu)成設(shè)定股本的任何數(shù)額劃歸營(yíng)業(yè)盈余，但該公司全部營(yíng)業(yè)盈余額不應(yīng)超過本法令為發(fā)行股份的公司所規(guī)定的以及被合并，聯(lián)合的或其股份或資產(chǎn)被購入的所有其它本州或外州（國(guó)）公司所規(guī)定的營(yíng)業(yè)盈余總額。
　　公司的設(shè)定股本可不時(shí)依指定公司的全部或部分盈余能轉(zhuǎn)入設(shè)定股本的董事會(huì)決議而增加。董事會(huì)可以作出如下指示，即上述被轉(zhuǎn)入的盈余應(yīng)被視為是某被指定的類別股之設(shè)定股本。
　　第二十二條設(shè)立、改組和籌措資金的費(fèi)用
　　公司可以以出售股份所獲得的對(duì)價(jià)支付或抵付用于設(shè)立或改組公司的合理收費(fèi)和費(fèi)用，以及為出售或認(rèn)購其股份而付出的合理費(fèi)用和報(bào)酬，而這樣做不應(yīng)導(dǎo)致這些股份繳付不足或再征收股金。
　　第二十三條有證書股份與無證書股份
　　公司的股份應(yīng)劃分為有證書的或無證書的。證書應(yīng)由董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)或總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及司庫或助理司庫或公司秘書或助理秘書簽署，而且得用公司印章印蓋或其摹本。證書的一切或任何簽署都可用摹本形式。在證書發(fā)行前已簽署了該證書或其簽名摹本已在證書上蓋印的職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊(cè)人，在終止其職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊(cè)人的職務(wù)以后，公司已發(fā)行的該證書應(yīng)有同樣效力，猶如上述人員，在發(fā)行證書時(shí)，仍是職員，轉(zhuǎn)讓代理人或注冊(cè)人一樣。
　　被授權(quán)發(fā)行超出一個(gè)類別以上股份的公司所發(fā)行股份的每張證書，應(yīng)在其正面或反面載明下述資料或聲明，在任何股東請(qǐng)求下，公司將會(huì)免費(fèi)提供下述資料，即：被授權(quán)發(fā)行的每一類別股的類稱、優(yōu)先權(quán)、限制及相對(duì)權(quán)，以及如果公司有權(quán)按系列發(fā)行任何優(yōu)先股或特別類別股，則應(yīng)說明已被規(guī)定和確定的各系列股之間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)之差別，并說明董事會(huì)有權(quán)規(guī)定和確定此后各系列股票的相對(duì)權(quán)與優(yōu)先權(quán)。
　　每張股份證書的正面應(yīng)聲明：
　�。保臼且辣局莘稍O(shè)立的；
　�。玻@得股份人員的姓名；
　　３．此證書表示的股份數(shù)量與類別以及各系列股份的類稱；
　　４．由證書表示的每一股份的票面值或聲明股份無票面值。
　　在任何股份未完全支付前，不應(yīng)發(fā)行股份證書。除公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定外，公司董事會(huì)可以通過決議規(guī)定，任何或所有股份類別或系列之部分或全部股份應(yīng)是無證書股份，但是已有證書的股份，只有在證書退交公司后，才應(yīng)適用于此決議。在發(fā)行或轉(zhuǎn)讓無證書股份后的合理時(shí)間內(nèi)，公司應(yīng)把載有依本條第２、第３款規(guī)定需要在證書上載明或聲明資料的書面通知送交其在冊(cè)之持有人。除法律另有明文規(guī)定外，代表同類別及同系列股份的無證書股份和有證書股份持有人的權(quán)利與義務(wù)應(yīng)該相同。
　　第二十四條非整數(shù)股份
　　公司可以：①發(fā)行有證書表示的或無證書的非整數(shù)股份；②為非整數(shù)股份權(quán)益的享有者安排該權(quán)益之處置辦法；③在確定有權(quán)獲得非整數(shù)股份的人員時(shí)，以現(xiàn)款支付該股份的合理價(jià)值；或④發(fā)行以記名或不記名形式的臨時(shí)憑證，允許其持有者在退交全部非整數(shù)股的憑證之后，有權(quán)獲得有證書或無證書之一整數(shù)股。一張非整數(shù)股份的證書或一張無證書的非整數(shù)股應(yīng)允許其持有者具有表決權(quán)，獲得股份的股利以及于公司清算時(shí)，參與公司資產(chǎn)的分配，但臨時(shí)憑證另有規(guī)定除外，不應(yīng)具有上述權(quán)利。董事會(huì)在下述條件下可發(fā)行臨時(shí)憑證，即：如果在指定的時(shí)間內(nèi)臨時(shí)憑證沒有被交換成有證書或無證書之整數(shù)股份，該臨時(shí)憑證則應(yīng)無效；或公司可出售能交換為股份的臨時(shí)憑證并將所得的款項(xiàng)分配給臨時(shí)憑證持有者；或董事會(huì)認(rèn)為合適的任何其他條件。
　　第二十五條認(rèn)購者及股東的義務(wù)
　　公司股份持有者或公司股份認(rèn)購者，除有責(zé)任向公司支付該股份據(jù)以發(fā)行或?qū)⒂l(fā)行的對(duì)價(jià)外，對(duì)公司或公司債權(quán)人不負(fù)任何責(zé)任。
　　成為股份或股份認(rèn)購的受讓人或讓與人的任何人，如確實(shí)不知道或注意到股份的全部對(duì)價(jià)未完全支付，不應(yīng)就對(duì)價(jià)的未付部分對(duì)公司或公司債權(quán)人負(fù)個(gè)人責(zé)任。
　　遺囑執(zhí)行人，管理人，看護(hù)人，監(jiān)護(hù)人，受托人，債權(quán)權(quán)益受讓人或清算人不應(yīng)作為公司股份的持有者或公司股份的認(rèn)購者而對(duì)公司負(fù)個(gè)人責(zé)任，但其掌管的遺產(chǎn)與資財(cái)則應(yīng)負(fù)上述責(zé)任。
　　典質(zhì)權(quán)人或其它因抵押而持有股份的人員不應(yīng)如同股東一樣負(fù)個(gè)人責(zé)任。
　　第二十六條股東的優(yōu)先購股權(quán)
　　公司的股東不應(yīng)具有優(yōu)先購股權(quán)，以獲得公司未發(fā)行股份或其庫存股，或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認(rèn)購或獲得股份的權(quán)利的公司證券，但公司章程就上述權(quán)利有規(guī)定者除外。
　　第二十六條（１）股東的優(yōu)先購股權(quán)（選擇條款）
　　除公司章程或本條款有限制或禁止外，股東應(yīng)具有優(yōu)先購股權(quán)，以獲得公司未發(fā)行股份或庫存股或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認(rèn)購或獲得股份的證券。
　　除公司章程另有規(guī)定。
　　１．不應(yīng)存在用于下述方面的優(yōu)先購股權(quán)：
　�。ǎ保┇@得發(fā)行給董事，職員或雇員的下述股份，即：依據(jù)有權(quán)對(duì)此有表決權(quán)的多數(shù)股份的持有者的贊成票所批準(zhǔn)，或在經(jīng)上述股東業(yè)已贊成的計(jì)劃所授權(quán)并符合該計(jì)劃的情況下發(fā)行的股份；或
　�。ǎ玻┇@得以現(xiàn)款以外的其它對(duì)價(jià)出售的股份。
　�。玻畬�(duì)股利或資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的任何類別股的持有者不應(yīng)具有任何優(yōu)先購股權(quán)。
　�。常胀ü傻某钟姓卟粦�(yīng)具有獲得對(duì)股利，資產(chǎn)或任何債務(wù)有優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的任何類別股優(yōu)先購股權(quán)，但可轉(zhuǎn)換成普通股或具有認(rèn)購或獲得普通股的權(quán)力之普通股份除外。
　�。矗疅o表決權(quán)的普通股持有者不應(yīng)具有獲得有表決權(quán)的普通股的優(yōu)先購股權(quán)。
　�。担畠�(yōu)先購股權(quán)只應(yīng)是根據(jù)董事會(huì)為提供行使該權(quán)利的公平與合理機(jī)會(huì)而規(guī)定的條款和條件，從而獲得股份或其它證券的一種機(jī)會(huì)。
　　第二十七條章程細(xì)則
　　公司的初始章程細(xì)則應(yīng)由公司董事會(huì)通過采用。在不違背股東采取行動(dòng)廢除或更改章程細(xì)則之前提下，董事會(huì)應(yīng)被授權(quán)更改，修正或廢除章程細(xì)則或采用新的章程細(xì)則，但公司章程將此權(quán)保留給股東的除外。章程細(xì)則可包括與法律或公司章程不相抵觸的管理公司事務(wù)的任何條款或規(guī)定。
　　第二十七條（１）章程細(xì)則與緊急狀態(tài)中的其他權(quán)力（選擇條款）
　　公司董事會(huì)在不違背股東采取行動(dòng)廢除或更改章程細(xì)則之前提下，可采用緊急章程細(xì)則。盡管此細(xì)則與本法令或公司章程或章程細(xì)則有某些不同的規(guī)定，但在美國(guó)遭受襲擊或發(fā)生核子或原子災(zāi)難而造成公司業(yè)務(wù)處于緊急狀態(tài)時(shí)，本細(xì)則仍應(yīng)有效。緊急章程細(xì)則可作出對(duì)緊急狀態(tài)是可行和必須的任何規(guī)定，包括下述內(nèi)容：
　�。保魏温殕T或董事可依緊急章程細(xì)則規(guī)定的方式和條件召開董事會(huì)；
　�。玻鱿瘯�(huì)議的一個(gè)或數(shù)個(gè)董事，或由緊急章程細(xì)則規(guī)定的任何較多的人數(shù)應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)；以及
　　３．在緊急狀態(tài)發(fā)生前，由董事會(huì)批準(zhǔn)的名單上指定的職員或其他人員，根據(jù)緊急章程細(xì)則或批準(zhǔn)名單的決議所規(guī)定的先后秩序，條件和期限（不超過緊急狀態(tài)結(jié)束后的一個(gè)必要的合理時(shí)間），在任何董事會(huì)會(huì)議需要達(dá)到法定人數(shù)的范圍內(nèi)，應(yīng)被視為此會(huì)議的董事。
　　董事會(huì)可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間規(guī)定，并不時(shí)更改在下述情況下的繼任次序，即在緊急狀態(tài)期間，公司的任何或所有職員或代理人，因任何原因而致使其無能力履行他們的職責(zé)。
　　董事會(huì)可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間作出于緊急狀態(tài)發(fā)生時(shí)生效的決定，更換其公司總辦事處，或指定幾個(gè)可供選擇的公司總辦事處或地區(qū)辦事處，或授權(quán)職員做出上述規(guī)定。
　　在與緊急章程細(xì)則不相抵觸的情況下，公司章程細(xì)則在緊急狀態(tài)期間應(yīng)繼續(xù)有效。在緊急狀態(tài)終止后，緊急章程細(xì)則應(yīng)停止生效。
　　除緊急章程細(xì)則另有規(guī)定外，在任何緊急狀態(tài)期間，舉行董事會(huì)會(huì)議的通知可僅送交在當(dāng)時(shí)可能被送達(dá)通知的董事，并以當(dāng)時(shí)可行的方式，包括采用公告和廣播的方式進(jìn)行。
　　在任何緊急狀態(tài)期間要求董事會(huì)會(huì)議由一個(gè)法定人數(shù)組成時(shí)，除緊急狀態(tài)章程細(xì)則另有規(guī)定外，到會(huì)的公司職員應(yīng)按級(jí)別次序均被視為此會(huì)議的董事，同一級(jí)別者按資歷排列。
　　依緊急章程細(xì)則采取行動(dòng)的職員，董事或雇員，除故意瀆職外，都不負(fù)任何責(zé)任。任何職員，董事或雇員對(duì)在緊急狀態(tài)期間為促進(jìn)公司正常業(yè)務(wù)而真誠(chéng)地采取的任何行為，即使當(dāng)時(shí)有效的章程細(xì)則沒有授權(quán)，也不應(yīng)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
　　第二十八條股東會(huì)議
　　股東會(huì)議得在章程細(xì)則指定的或依其確定的，在本州內(nèi)或州外的地點(diǎn)舉行。如果沒有指定的或確定的地點(diǎn)，會(huì)議應(yīng)在公司注冊(cè)辦事處舉行。
　　股東的年度會(huì)議應(yīng)于章程細(xì)則指定的或依其確定的時(shí)間舉行。如果年度會(huì)議連續(xù)１３個(gè)月沒有舉行，有管轄權(quán)的法院可根據(jù)任何股東的請(qǐng)求，迅即責(zé)令舉行會(huì)議。
　　股東特別會(huì)議可由董事會(huì)，不少于在會(huì)上有表決權(quán)的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程細(xì)則授權(quán)的其它人員召集。
　　第二十九條股東會(huì)議的通知
　　指定會(huì)議地點(diǎn)，日期和時(shí)間的，以及倘若是召開特別會(huì)議，則聲明召開會(huì)議目的之書面通知，應(yīng)在會(huì)議召開前１０天至５０天內(nèi)被分送給在該會(huì)議上有表決權(quán)的每位股東。該書面通知可由總經(jīng)理，秘書或召集此會(huì)議的職員或其它人員親自或在上述人員指示下，面呈或通過信件送達(dá)。如上述通知被郵寄，在預(yù)付了郵資，遞送美國(guó)郵局寄往公司股份轉(zhuǎn)讓冊(cè)所記載之股東地址時(shí)，即應(yīng)視為已經(jīng)寄出。
　　第三十條登記股份轉(zhuǎn)讓的截止和登記日之確定
　　公司董事會(huì)可以規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓的登記應(yīng)于指定的期間內(nèi)截止，以便確定：有權(quán)得到股東會(huì)議通知或在任何股東會(huì)議上以及就會(huì)議的體會(huì)有表決權(quán)的股東確定或有權(quán)取得股利的股東身份，以及董事會(huì) 為任何其它正當(dāng)目的確定的股東身份。但上述截止期間不得超過５０天。如果截止登記股份的轉(zhuǎn)讓是為了確定有權(quán)得到股東會(huì)議通知或在會(huì)議上有表決權(quán)的股東成員，那么上述截止應(yīng)至少在會(huì)議召開前１０天內(nèi)作出。為了取代截止登記股份轉(zhuǎn)讓的截止，章程細(xì)則，或在缺乏有關(guān)章程細(xì)則的情況下，則董事會(huì)可預(yù)先規(guī)定一個(gè)為確定股東成員的登記日，但該日期應(yīng)定于采取需要確定股東成員的特定行動(dòng)的日期前５０天內(nèi)，或就股東會(huì)議而言，在不少于召開股東會(huì)議１０天內(nèi)。如果沒有截止登記股票的轉(zhuǎn)讓或沒有決定旨在確定有權(quán)得到股東會(huì)議通知或在會(huì)議上有表決權(quán)或有權(quán)獲得股利的股東成員的登記日期，郵寄會(huì)議通知的日期或董事會(huì)宣布股利決議的日期，根據(jù)情況應(yīng)被確定為上述股東成員的登記日。有權(quán)在股東會(huì)議上表決的股東一經(jīng)按本條確定其身份后，應(yīng)適用于股東會(huì)議的任何休會(huì)的表決。
　　第三十一條表決名冊(cè)
　　主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊(cè) 的職員或代理人應(yīng)設(shè)立詳盡的名冊(cè)，登記在股東會(huì)議上或就會(huì)議的休會(huì)與延期有表決權(quán)的股東成員。股東姓名應(yīng)按字母順序排列，并注明每位股東的地址及其持有的股份數(shù)量。該名冊(cè)應(yīng)在會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)出示，并應(yīng)在會(huì)議期間始終保持公開，以接受任何股東就會(huì)議的事宜所進(jìn)行的審查。
　　不遵守本條的規(guī)定不應(yīng)影響會(huì)議所采取的任何行動(dòng)的有效性。
　　主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊(cè)的職員或代理人不依本條的規(guī)定設(shè)立股東名冊(cè)，或在會(huì)議期間沒有出示并公開該名冊(cè)以便接受審查，則應(yīng)對(duì)由此而蒙受損失的股東就其損失負(fù)有責(zé)任。
　　第三十二條股東的法定人數(shù)
　　除公司章程另有規(guī)定外，有表決權(quán)的股份之多數(shù)的擁有者親自或由代理人出席會(huì)議，應(yīng)構(gòu)成股東會(huì)議的法定人數(shù)。但在任何情況下，法定人數(shù)也不應(yīng)由少于在會(huì)議上有表決權(quán) 股份的三分之一構(gòu)成。會(huì)議的法定人數(shù)一俟達(dá)到，則由出席會(huì)議的對(duì)該事項(xiàng)有表決權(quán)股份的多數(shù)贊成票決定的事項(xiàng)應(yīng)視為是全體股東的行動(dòng)。但依本法令或公司章程或章程細(xì)則需要更多的多數(shù)票或按類別進(jìn)行投票者除外。
　　第三十三條股份的表決
　　發(fā)行在外的股份，不論屬何類別，對(duì)提交股東會(huì)議表決的每一事項(xiàng)應(yīng)有一票表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定除外。如果公司章程規(guī)定在任何事項(xiàng)上某股有多于或少于一票的表決權(quán)，那么，本法令每次提及股份的多數(shù)或其它股份比例時(shí)，應(yīng)指上述有權(quán)表決的股份的多數(shù)和其它比例。
　　庫存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有該公司有權(quán)表決其董事之股份的多數(shù)），都不得在任何會(huì)議上表決，或用于計(jì)算在任何特定時(shí)間發(fā)行在外股份的總數(shù)之內(nèi)。
　　股東可親自行使表決權(quán)，或由經(jīng)其本人或經(jīng)其正式授權(quán)的代理人簽署的委托書的代表行使表決權(quán)。委托書應(yīng)從簽署之日起１１個(gè)月之后失效。但委托書另有規(guī)定除外。
　　〔在此可填入下列任何一組引語：“公司章程可以規(guī)定”，或“公司章程另有規(guī)定除外”〕在每次選舉董事時(shí)，有表決權(quán)的每位股東應(yīng)有權(quán)親自或由其代理人以下述方式表決，即將其所擁有的，并有表決權(quán)的股份數(shù)目分別投給與擬當(dāng)選董事人數(shù)相同的人數(shù)，或者將其擁有的股份數(shù)目和擬當(dāng)選的董事數(shù)目相乘之積，累積起來投給一個(gè)候選人，或按相同的原則將上述選票分別投給任何數(shù)目的候選人。
　　以另一本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司名義登記的股份，可依上述其它公司章程細(xì)則規(guī)定的或在沒有該類規(guī)定時(shí)，由該公司董事會(huì)決定的職員，代理人或代表人行使表決權(quán)。
　　管理人，遺囑執(zhí)行人，監(jiān)護(hù)人或看護(hù)人所持有的股份可由其親自或由其代表人行使表決權(quán)，而無需把該股份轉(zhuǎn)為以他們名義登記的。以托管人名義登記的股份可由其親自或代表人行使表決權(quán)，但在該股份未轉(zhuǎn)為以其名義登記時(shí)，托管人無權(quán)行使其所持有股份的表決權(quán)。
　　以清算人名義登記的股份可由其行使表決權(quán)。如果任命清算人的法院頒發(fā)有關(guān)指令授權(quán)其行使表決，則由清算人持有或控制的股份雖沒有轉(zhuǎn)為以他的名義，也可以由其行使表決權(quán)。已典出股份之股東，應(yīng)在該股份已過戶給典質(zhì)權(quán)人之前，有權(quán)行使該股份的投票權(quán)。過戶之后，典質(zhì)權(quán)人應(yīng)有權(quán)行使過戶了的股份之表決權(quán)。
　　可購回的股份，從下述日期起，不應(yīng)有權(quán)就任何事項(xiàng)投票，也不應(yīng)再被視為是發(fā)行在外的股份，即：在購回可購回股份的書面通知寄往該股份持有者，以及購回該股份的足夠金額已存入銀行或信托公司的日期。把上述金額存入銀行時(shí)，應(yīng)同時(shí)給予銀行或信托公司不可撤銷的指示和授權(quán)，要他們?cè)谏鲜龉煞莩钟姓咄私黄涔煞葑C書時(shí)，向其交付購回價(jià)格。
　　第三十四條表決信托和股東協(xié)議
　　公司任何數(shù)目的股東可成立一個(gè)表決信托，其目的為把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個(gè)或數(shù)個(gè)受托人。該信托的期限不得超過十年。其設(shè)立的方式是通過簽訂一項(xiàng)書面表決信托協(xié)議，規(guī)定該信托的期限和條件，并將協(xié)議副本存放于公司注冊(cè)辦事處，以及就協(xié)議之目的而言，將上述股東的股份轉(zhuǎn)讓給該托管人。上述托管人應(yīng)設(shè)立一本登記冊(cè)，以證實(shí)表決信托書持有者的實(shí)際權(quán)益。該登記冊(cè)應(yīng)載明所有上述持有者的姓名和地址以及相對(duì)于發(fā)給每人所持有的表決信托證書的股份數(shù)量和類別。該記錄的副本應(yīng)存入于公司注冊(cè)辦事處。存放于公司的表決信托協(xié)議副本以及記錄冊(cè)副本，猶同公司的簿冊(cè)和記錄，應(yīng)接受公司股東本人或由其代理人或律師的審查。上述副本并應(yīng)接受表決信托證書的任何注冊(cè)持有者為任何正當(dāng)之目的，在任何合理的時(shí)間內(nèi)，由其本人或其代理人或律師的審查。股東之間就他們股份之表決權(quán)的協(xié)議，根據(jù)具體條款，應(yīng)是有效的，并可依其條款可強(qiáng)制執(zhí)行的。該協(xié)議不應(yīng)受本條中有關(guān)表決信托規(guī)定之約束。
　　第三十五條董事會(huì)
　　除本法令或公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會(huì)行使或由董事會(huì)授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)和事務(wù)都應(yīng)在董事會(huì)的指示下進(jìn)行。如公司章程另有規(guī)定，則本法賦于或加給董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)由公司章程規(guī)定的人員來行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股東，但公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定除外。公司章程和章程細(xì)則可規(guī)定董事的其他條件。除公司章程另有規(guī)定外，董事會(huì)有權(quán)確定董事的報(bào)酬。
　　董事應(yīng)忠誠(chéng)地，以其有理由認(rèn)為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類似環(huán)境的普通智者處事的謹(jǐn)慎態(tài)度來履行其作為董事的職責(zé)，包括履行其作為董事會(huì)的任何委員會(huì)的成員的職責(zé)。在履行其職責(zé)時(shí)，董事有權(quán)信賴由下述人員準(zhǔn)備或介紹的情報(bào)，意見，報(bào)告或報(bào)表。包括財(cái)務(wù)報(bào)表及其它財(cái)務(wù)資料。
　　１．該董事有理由認(rèn)為就呈報(bào)的問題而言，這些人是可以信賴的和有才能的一個(gè)或數(shù)個(gè)公司職員或雇員；
　�。玻蓭煛�(huì)計(jì)師或其它人，提出關(guān)于該董事有理由認(rèn)為是屬于這些人的職業(yè)或?qū)I(yè)范圍內(nèi)的問題；
　�。常摱虏⒎菫槠浞⻊�(wù)的，依公司章程或章程的條款正式被指定的并由董事合理認(rèn)為是值得信任的董事會(huì)的委員會(huì)，呈報(bào)關(guān)于其指定有管轄權(quán)的問題。
　　但是，如果該董事對(duì)有關(guān)問題有了解，致使其上述依賴是無根據(jù)的，則他不應(yīng)被認(rèn)為是忠誠(chéng)地進(jìn)行活動(dòng)。依上述方式履行其職責(zé)之人員不應(yīng)因其現(xiàn)在或過去擔(dān)任過公司的董事而承擔(dān)任何責(zé)任。
　　第三十六條董事的人數(shù)和選舉
　　公司的董事會(huì)應(yīng)由一個(gè)或更多的成員組成，董事的人數(shù)應(yīng)由公司章程或章程細(xì)則規(guī)定或依其章程規(guī)定的方式選定。但關(guān)于組成初始董事會(huì)的人數(shù)是由公司章程規(guī)定的。董事人數(shù)可不時(shí)通過修正公司章程或章程細(xì)則，或依其章程規(guī)定方式增加或減少，但任何減少都不具有縮短任何在任董事任期的作用。在章程細(xì)則沒有規(guī)定董事人數(shù)的情況下，董事人數(shù)應(yīng)與章程中規(guī)定的相同。第一任董事會(huì)成員的姓名及地址應(yīng)在章程中載明。上述人員應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至第一次股東年度會(huì)議召開以及其繼任者被選出和取得資格為止。在第一次股東年度會(huì)議及以后的每一年度會(huì)議上，股東們應(yīng)選出董事，該董事應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆年度會(huì)議召開止。但本法令允許的分組除外。每個(gè)董事在他被選出的任期內(nèi)應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆董事被選出并取得資格。
　　第三十七條董事的分組
　　當(dāng)董事會(huì)是由九人或九人以上組成時(shí)，為取代每年選舉全體董事的做法，公司章程可作出如下規(guī)定，即：把董事分成兩個(gè)組或三個(gè)組，各級(jí)人數(shù)盡可能相等。每一組董事的任期于他們當(dāng)選后召開的第一屆股東年會(huì)結(jié)束。第二組董事的任期，于他們當(dāng)選后召開的第二屆年會(huì)結(jié)束。如有三組董事，則第三組董事任期，于他們當(dāng)選后召開的第三屆股東年會(huì)結(jié)束。在依此分組后的每屆年會(huì)上，如有兩組董事，則與滿期的董事分組人數(shù)數(shù)目相等的董事應(yīng)被選出擔(dān)任職務(wù)，直至此后第二屆股東年會(huì)止，如有三組董事，則直至此后第三屆股東年會(huì)止。董事的分組不應(yīng)在第一屆年會(huì) 前生效。
　　第三十八條空額
　　董事會(huì)發(fā)生空額可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，盡管董事人數(shù)少于董事會(huì)的法定人數(shù)。增補(bǔ)的董事任期應(yīng)為其前任未滿的任期。任何因董事數(shù)目增加而增補(bǔ)的董事職位，可由董事會(huì)決定，其任期僅到股東下一次選舉董事止。
　　第三十九條董事的撤換
　　在為撤換董事目的而特別召開的股東大會(huì)上，可按本條規(guī)定的方式撤換董事。任何董事或整修董事會(huì)不論有無原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股份持有者的表決撤換。在公司使用累積表決方式的情況下，如果不是撤換整修董事會(huì)，則不可在以下情況下撤換任何一個(gè)董事，即反對(duì)撤換該董事的票數(shù)，在以累積表決方式選舉整個(gè)董事會(huì)時(shí)，或在董事分成組的情況下，在選舉其所屬的董事分組時(shí)，是足以使其當(dāng)選的。
　　每當(dāng)依公司章程規(guī)定，任何類別股份持有者有權(quán)選舉一個(gè)或多個(gè)董事時(shí)，就撤換依上述方式當(dāng)選的董事而言，本條的規(guī)定應(yīng)適用于同一類別發(fā)行在外的股份持有者的表決，而不適用于所有發(fā)行在外的股份的持有者的表決。
　　第四十條董事法定人數(shù)
　　以公司章程細(xì)則規(guī)定或依其規(guī)定的方式確定的董事多數(shù)，或如無章程細(xì)則規(guī)定，則公司章程設(shè)定的數(shù)目，應(yīng)構(gòu)成從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的法定人數(shù)，但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。在法定董事人數(shù)出席的會(huì)議上，出席會(huì)議的多數(shù)董事的行動(dòng)應(yīng)是整個(gè)董事會(huì)的行動(dòng)。但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。
　　第四十一條董事的利害沖突
　　公司與該公司的一個(gè)或更多的董事之間，或者與其它公司、商號(hào)、社團(tuán)或企業(yè)之間（而這些公司中有該公司的一個(gè)或多個(gè)董事是他們的董事，職員或有經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系人）的合同或其它交易，不應(yīng)因下述原因而無效，即：由于上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系，或由于上述一個(gè)或多個(gè)董事出席授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會(huì)會(huì)議或其委員會(huì)會(huì)議，或因他或他們的表決在對(duì)于上述授權(quán)批準(zhǔn)或認(rèn)可問題時(shí)被計(jì)算在內(nèi)。但必須符合下述條件：
　�。保鲜雎殑�(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實(shí)已為授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會(huì)或其委員會(huì)所獲悉，而該董事會(huì)或其委員會(huì)在不考慮上述有利害沖突關(guān)系董事表決的情況下，仍同意或表決贊成上述合同或交易。
　�。玻鲜雎殑�(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實(shí)已為有權(quán)表決的股東們所獲悉，而該股東以表決票或書面同意方式授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易。
　�。常擁�(xiàng)合同或交易對(duì)公司是公正和合理的。
　　普通董事或有利害關(guān)系的董事的人數(shù)都可計(jì)算在出席授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易董事會(huì)或其委員會(huì)會(huì)議之法定人數(shù)內(nèi)。
　　第四十二條執(zhí)行委員會(huì)及其它委員會(huì)
　　如公司章程或章程細(xì)則有此規(guī)定，董事會(huì)可依董事會(huì)全體成員多數(shù)通過之決議，指定幾位董事會(huì)成員組成一個(gè)執(zhí)行委員會(huì)和一個(gè)或數(shù)個(gè)其它委員會(huì)。各個(gè)委員會(huì)在上述決議，公司章程或章程細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)，應(yīng)具有并可行使董事會(huì)的所有權(quán)力，但委員會(huì)無權(quán)處理下述事項(xiàng)：
　�。保脊衫蚍峙�；
　�。玻鷾�(zhǔn)或向股東推薦本法令規(guī)定應(yīng)由股東批準(zhǔn)的行動(dòng)或建議；
　�。常疄榱怂髑蟠頇�(quán)或其它原因，或?yàn)樵鲅a(bǔ)董事會(huì)或其任何委員會(huì)缺額而指定董事職位的候選人；
　�。矗薷恼鲁碳�(xì)則；
　　５．批準(zhǔn)無需股東批準(zhǔn)的合并計(jì)劃；
　�。叮疁p少營(yíng)業(yè)盈余或資本盈余；
　�。罚蓝聲�(huì)規(guī)定的一般公式或方法外，授權(quán)或批準(zhǔn)股份的重新獲得；
　 �。福跈�(quán)或批準(zhǔn)股份的發(fā)行或出售，或任何發(fā)行或出售股份的合同，或指定某類別股系列的條件。只要董事會(huì)已就發(fā)行或出售股份，或其任何有關(guān)合同，或如果是一個(gè)系列，則該系列的名稱已采取行動(dòng)，則依據(jù)董事會(huì)以決議方式或以通過采納一個(gè)購股選擇計(jì)劃或其他計(jì)劃的方式規(guī)定的一般公式或方法，可以授權(quán)一個(gè)委員會(huì)確定任何出售股份的合同條件，確定股份發(fā)行或出售的條件，其中不加限制地包括價(jià)格、股利率、購回辦法、備償基金，轉(zhuǎn)換、表決或優(yōu)先權(quán)，以及類別股或某類別股的某系列的其它方面的條款；而使該委員會(huì)有充分權(quán)力通過任何載明所有有關(guān)條款的最終決議，并有權(quán)批準(zhǔn)依本法令向州務(wù)卿提交有關(guān)某系列的條款的聲明。
　　不管是上述委員會(huì)的規(guī)定，授予權(quán)限，還是該委員會(huì)依據(jù)這種權(quán)限采取行動(dòng)，都不應(yīng)單獨(dú)構(gòu)成該董事會(huì)的任何成員符合了應(yīng)該忠誠(chéng)地，并以與其在同樣地位和類似環(huán)境中的一位普通智者處事之謹(jǐn)慎態(tài)度行事的要求。
　　第四十三條董事會(huì)會(huì)議的地點(diǎn)與通知：委員會(huì)會(huì)議
　　董事會(huì)的一般性會(huì)議或特別會(huì)議可在本州以內(nèi)或以外舉行。
　　董事會(huì)的或其指定的任何委員會(huì)的一般性會(huì)議依公司章程細(xì)則的規(guī)定，可在發(fā)通知書或不發(fā)通知的情況下召開。董事會(huì)的或由其指定的任何委員會(huì)的特別會(huì)議應(yīng)依公司章程細(xì)則的規(guī)定通知舉行。董事不出席會(huì)議應(yīng)構(gòu)成對(duì)該會(huì)議通知的一次棄權(quán)，除非一個(gè)董事因會(huì)議是非法地召開或召集的，而特地出席該次會(huì)議，并以抗議會(huì)議處理任何業(yè)務(wù)為目的。無論是董事會(huì)或由其指定的委員會(huì)的任何一般性或特別會(huì)議將處理之業(yè)務(wù)，還是上述會(huì)議之目的，都無需在該會(huì)議通知書或通知書的棄權(quán)聲明上詳細(xì) 注明，但公司章程細(xì)則另有規(guī)定的除外。
　　除公司章程或章程細(xì)則另有限制外，董事會(huì)或由其指定的任何委員會(huì)會(huì)員可使用會(huì)議電話或類似通訊設(shè)備以便使全體會(huì)議參加者都能同時(shí)互相聽到會(huì)議。按此方式參加會(huì)議的上述成員應(yīng)被視為親自出席了該會(huì)議。
　　第四十四條不召開會(huì)議時(shí)的董事行動(dòng)
　　除公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定外，本法令規(guī)定需要在公司董事會(huì)議上采取的任何行動(dòng)或在董事會(huì)或委員會(huì)會(huì)議上可采取的任何行動(dòng)，如果注明將被采取的行動(dòng)的書面同意書經(jīng)全體董事或委員會(huì)全體委員簽署，則根據(jù)情況可以在不召開會(huì)議時(shí)采取上述行動(dòng)。只要有全體董事或委員會(huì)全體委員簽署同意，上述書面同意書應(yīng)與一致通過具有同等效力。
　　第四十五條股利
　　除因公司無力償付或支付股利會(huì)導(dǎo)致公司無力償付或股利的宣布或支付與公司章程包含之任何限制相違背，公司董事會(huì)可在不違背下述規(guī)定條件下隨時(shí)宣布股利，同時(shí)可用現(xiàn)金，財(cái)產(chǎn)或本公司的股份支付股利，其規(guī)定條件如下：
　　１．除本條另有規(guī)定外，只能宣布從公司非保留和未限制的營(yíng)業(yè)盈余中，以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)支付股利。
　　〔可選擇條款〕１．除本條另有規(guī)定外，只能以公司非保留和未限制營(yíng)業(yè)盈余中的現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)，或以本財(cái)政年度與上一財(cái)政年度作為一個(gè)時(shí)期的非保留和未限制的凈收入中以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)支付股利。
　�。玻鐝氖麻_發(fā)自然資源業(yè)務(wù)的公司章程有所規(guī)定，可以以耗竭儲(chǔ)備金中的現(xiàn)金宣布和支付股利。但應(yīng)指明所有上述股利來自儲(chǔ)備金，并于分配該股利給股東的同時(shí)，向股東說明以儲(chǔ)備金支付每一股股利的數(shù)額。
　�。常梢孕家员竟镜膸齑婀芍Ц豆衫�。
　　４．可以宣布從公司非保留或未限制盈余中，以公司的核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份支付股利，其條件如下：
　　（１）如公司以其具有票面值股份支付股利，則該股份應(yīng)以不低于票面值發(fā)行，并在支付該股利之際，應(yīng)將與發(fā)行的股份的總票面價(jià)值相等的盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。
　　（２）如公司以其無票面值股份支付股利，則該股份應(yīng)按董事會(huì)于宣布該股利時(shí)通過之決議規(guī)定的設(shè)定價(jià)格發(fā)行。并在支付該股利之際，應(yīng)將與發(fā)行的股份的總設(shè)定價(jià)相等之盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。在支付該股利給股東的同時(shí)，應(yīng)向股東說明每一股轉(zhuǎn)入設(shè)定股本之?dāng)?shù)額。
　�。担梢砸阅愁悇e股支付的股利，不應(yīng)支付給任何其它類別股份的持有者，除非公司章程有此規(guī)定或該支付獲得下述授權(quán)：即擬用以支付股利的股份的發(fā)行在外的多數(shù)股的持有者，表決贊成或書面同意授權(quán)。
　　在不增加公司設(shè)定股本情況下，某類別股分開或劃分為更多的同類別股份，這不應(yīng)被理解為本條所指的以股份方式支付的股利。
　　第四十六條根據(jù)資本盈余進(jìn)行的分配
　　公司董事會(huì)可不時(shí)動(dòng)用該公司資本盈余的部分資產(chǎn)，以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)的形式，分配給其股東，但不應(yīng)違背下列規(guī)定條件：
　�。保�(dāng)該公司無力償付或當(dāng)上述分配會(huì)致使公司無力償付，則不應(yīng)作出此類分配。
　　２．除公司章程有此規(guī)定，或依公司章程規(guī)定，不管是否具有表決權(quán)的公司各類別發(fā)行在外股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準(zhǔn)作出上述分配外，不應(yīng)作出此類分配。
　�。常诎褢�(yīng)付給所有享有優(yōu)先股利的優(yōu)先股或特別類別股的累積股利應(yīng)付清之前，不應(yīng)向任何類別股的持有者作出上述分配。
　�。矗绻鲜龇峙鋾�(huì)使公司的剩下凈資產(chǎn)減少，而且使之低于下述優(yōu)先數(shù)額，則不應(yīng)作出此種分配，即：公司清算時(shí)對(duì)公司資產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)的股份持有者在公司被迫清算時(shí)所優(yōu)先分得的數(shù)額。
　　５．每當(dāng)作出上述分配，應(yīng)指明該分配是出自于資本盈余，并于分配的同時(shí)，向股東說明每一股分得之?dāng)?shù)額。
　　如當(dāng)公司沒有任何營(yíng)業(yè)盈余，而又不是處于無力償付、以及不會(huì)由此致使無力償付時(shí)，公司董事會(huì)可不時(shí)動(dòng)用公司資本盈余，以現(xiàn)款形式支付對(duì)股利具有累積優(yōu)先權(quán)的發(fā)行在外股份之持有者，以清償其累積股利權(quán)。每當(dāng)作出上述分配時(shí)，應(yīng)指明支付的累積股利是資本盈余的一部分。
　　第四十七條對(duì)雇員和董事的貸款
　　如公司股東沒有在特殊情況下批準(zhǔn)貸款，公司不應(yīng)貸款或動(dòng)用其信用透支以資助其董事，但如董事會(huì)判定上述貸款或資助是有益于公司的，則該公司可貸款或動(dòng)用其信用透支以資助該公司或其子公司的雇員，包括擔(dān)任公司董事的任何雇員。
　　第四十八條董事在某類情況下的責(zé)任
　　除非董事遵守本法令為履行董事職責(zé)而制定的規(guī)范，董事除了任何其它責(zé)任外，還應(yīng)在下述情況中對(duì)公司負(fù)責(zé)：
　　１．如董事違背本法令或公司章程所載之任何限制，表決贊成或同意宣布股利或以其它方式把公司的資產(chǎn)分配給股東，該董事與所有其它表決贊成或同意的董事，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，該責(zé)任的數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價(jià)值數(shù)額，超出不違背本法令規(guī)定或公司章程限制之條件下允許支付或分配的股利數(shù)額或分配數(shù)額的部分。
　　２．如董事違背本法令的規(guī)定，表決贊成或同意購買本公司的股份，他與所有其它表決贊成或同意的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，該責(zé)任的范圍為支付上述股份的對(duì)價(jià)數(shù)額，超出在不違背本法令規(guī)定的條件下所允許支付的最高數(shù)額部分。
　�。常缍略跊]有支付或清償公司所有已知的債務(wù)，債款或責(zé)任，或沒有為其作出足夠的儲(chǔ)備時(shí)，表決贊成或同意在清理該公司期間把公司的資產(chǎn)分配給股東，那么在公司上述債務(wù)、債款或責(zé)任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)，他與所有其它表決贊成或同意的董事應(yīng)對(duì)公司就上述已被分配的資產(chǎn)的價(jià)值負(fù)連帶責(zé)任。
　　根據(jù)本條的規(guī)定，就其支付股利或以其它方式分配公司的資產(chǎn)被起訴并被判決對(duì)此負(fù)有責(zé)任的任何董事，應(yīng)有權(quán)向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額比例，要求分擔(dān)責(zé)任。根據(jù)本條的規(guī)定被起訴的任何董事，有權(quán)向表決贊成或同意作出上述起訴事由的行動(dòng)的其它董事要求分擔(dān)責(zé)任。
　　第四十九條股東提起訴訟的有關(guān)條款
　　股東不應(yīng)在本州以本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司的權(quán)利起訴，但原告于其起訴事由發(fā)生時(shí)是該公司在冊(cè)股份或該股份的表決信托證書持有者，或其股份或該股份的表決信托證書是由于該事由發(fā)生時(shí)的登記持有者依法移交過來的除外。
　　任何由本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司的股份或該股份的表決信托證書登記持有者此后為公司的權(quán)利提起任何訴訟，對(duì)該訴訟具有管轄權(quán)的法院，在最后判決和決定該提訴是沒有合理理由之后，得規(guī)定原告向被告支付其抗辯上述訴訟而付出的合理費(fèi)用，包括律師酬金。
　　由本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司的下述兩種人員提出的任何訴訟，即：由持有少于該公司任何類別發(fā)行在外股份百分之五的在冊(cè)股份持有者，或由該股份的投票信托證書持有者提出的尚未結(jié)束的或此后以公司的權(quán)利提出的或持續(xù)的任何訴訟，在上述訴訟中依據(jù)其權(quán)利起訴的公司應(yīng)有權(quán)在最終判決前的任何時(shí)候，要求原告就其可能依法要求承擔(dān)的費(fèi)用，提出擔(dān)保，即：由公司或其它被指名為被告，因該訴訟而可能付出的合理費(fèi)用（包括律師酬金）提出擔(dān)保。上述兩類人員持有的股份或表決信托證書之市場(chǎng)價(jià)格超出２．５萬美元的除外。該市場(chǎng)價(jià)格應(yīng)以原告起訴之日，或就參加訴訟第三人而言，以其成為訴訟當(dāng)事人之日的市場(chǎng)價(jià)格來確定。該擔(dān)保之?dāng)?shù)額，如被證明是不足或過份時(shí)，可由法院任意不時(shí)增減。公司有權(quán)向該擔(dān)保追索由有管轄權(quán)的法院在該訴訟終止時(shí)確定數(shù)額，不管法院是否查明該訴訟提出是不合理的。
　　第五十條職員
　　公司職員應(yīng)由總經(jīng)理一人，由章程細(xì)則規(guī)定副總經(jīng)理一人或若干人、秘書一人及司庫一人組成。上述各人應(yīng)由董事會(huì)按章程細(xì)則規(guī)定的時(shí)間和方式選舉產(chǎn)生。被認(rèn)為必要的其他職員和助理職員以及代理人可由董事會(huì)選舉或任命，或按章程細(xì)則規(guī)定的其它方式作出選擇。除總經(jīng)理和秘書外任何兩個(gè)或兩個(gè)以上職位可由同一人兼任。
　　所有公司的職員和代理人，在他們和公司之間，都應(yīng)擁有按細(xì)則規(guī)定或可按照董事會(huì)不違背細(xì)則的決議決定的權(quán)限并在管理公司時(shí)執(zhí)行這種義務(wù)。
　　第五十一條職員的撤換
　　當(dāng)公司判斷撤換任何職員或代理人是符合公司最高利益時(shí)，董事會(huì)可撤換之。但撤換并不應(yīng)損害被撤換者的合同權(quán)利。職員或代理人的選舉或委任本身不應(yīng)產(chǎn)生合同權(quán)利。
　　第五十二條帳簿與記錄：給股東的財(cái)務(wù)報(bào)告；檔案的審查
　　每個(gè)公司應(yīng)建立準(zhǔn)確和完整的帳簿與帳戶記錄，而且應(yīng)建立該公司股東及其董事會(huì)的會(huì)議記錄，同時(shí)應(yīng)在其注冊(cè)辦事處或主要業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)或在其轉(zhuǎn)讓代理人或注冊(cè)人的辦事處建立股東登記冊(cè)，記載全部股東姓名和地址以及每個(gè)股東擁有的股份數(shù)量與類別。任何帳簿、記錄和會(huì)議記錄得以書面形式作出，或在合理的時(shí)間內(nèi)，能夠轉(zhuǎn)化為書面形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６個(gè)月已是在冊(cè)股份或股份信托證書持有者的任何人，或至少擁有公司全部發(fā)行在外股份５％股份或該股份的表決信托證書持有者，以書面形式說明其目的，應(yīng)有權(quán)親自、通過代理人或律師，在任何合理的時(shí)間內(nèi)，為任何正當(dāng)目的，審查公司有關(guān)帳簿和帳戶記錄，會(huì)議記錄、股東登記冊(cè)以及從中作出摘要。
　　拒絕允許任何該股東或表決信托證書持有者、其代理人或律師為任何正當(dāng)目的審查帳簿與帳戶記錄，會(huì)議記錄和股東登記冊(cè)并從中作出摘要的任何職員、代理人或公司，對(duì)該股東或表決信托證書持有者應(yīng)負(fù)有以該股東所擁有之股份或表決信托證書所代表的股份總額１０％罰款的責(zé)任。除此以外，該股東或表決信托證書持有者還應(yīng)依法享有任何其它賠償或補(bǔ)救不計(jì)在內(nèi)。但下述情況應(yīng)構(gòu)成對(duì)依本條為罰款而提出的訴訟抗辯：即，起訴人在最近兩年內(nèi)曾出售或提出出售該公司或任何其它公司的股東或表決信托證書持有者的名單，或曾幫助或教唆任何人為上述目的獲取任何股東或表決信托證書持有者之名單，或曾非正當(dāng)?shù)厥褂脧囊郧皩彶樵摴净蛉魏纹渌镜膸げ�、帳戶記錄、�?huì)議記錄或股東或表決信托持有者登記冊(cè)中得到任何情報(bào)，或并非忠誠(chéng)地或?yàn)檎?dāng)目的提出其要求。
　　本條所包含的內(nèi)容，不應(yīng)有損任何有管轄權(quán)的法院的下述權(quán)力：即，在由股東或表決信托證書持有者提供證據(jù)后，不管上述股東或表決信托證書持有者已成為股東或表決信托證書持有者時(shí)間長(zhǎng)短，也不管該股東所持有的股份，或代表該股份的表決信托證書的數(shù)額多少，上述法院有權(quán)強(qiáng)制公司讓上述股東或表決信托證書持有者審查公司的帳簿與帳戶記錄，會(huì)議記錄及股東登記冊(cè)。
　　每個(gè)公司應(yīng)向其股東提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表，上述報(bào)表應(yīng)在被普遍接受的會(huì)計(jì)原則基礎(chǔ)上制成，如公司為任何目的在此基礎(chǔ)上制成該年度財(cái)務(wù)報(bào)表，則該報(bào)表應(yīng)至少包括每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束時(shí)的資產(chǎn)負(fù)債表和該財(cái)政年度的收益表。該報(bào)表并可成為該公司與其一個(gè)或若干個(gè)子公司的合并報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由公司在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后的１２０天內(nèi)寄往給每個(gè)股東，而在郵寄之后，以及根據(jù)書面要求，公司應(yīng)將財(cái)務(wù)報(bào)告郵寄給尚未向其寄出最新的年度財(cái)務(wù)報(bào)告的股東（或股份之表決信托證書持有者）。如報(bào)告由公共會(huì)計(jì)師審核，則每件副本應(yīng)附有載明其對(duì)報(bào)告意見的說明。在其它情況下，每件副本應(yīng)附有總經(jīng)理或負(fù)責(zé)該公司財(cái)務(wù)會(huì)議記錄人員的說明，該說明應(yīng)表明（１）他是否有理由認(rèn)為該報(bào)告是根據(jù)一般可接受的會(huì)計(jì)原理（則）制成的，如不是，則說明制成的基礎(chǔ)；以及（２）說明制成該財(cái)務(wù)報(bào)告的基礎(chǔ)與去年不一致的地方。
　　第五十三條公司創(chuàng)辦人
　　一人或數(shù)人、本州公司或外州（國(guó)）公司，一經(jīng)簽署并向州務(wù)卿遞送兩份公司章程，即可充當(dāng)公司創(chuàng)辦人。
　　第五十四條公司章程
　　公司章程應(yīng)載明：
　�。保久Q；
　�。玻敬嬖谄谙�，它可以是永久性的；
　�。常驹O(shè)立的宗旨，該宗旨得聲明或得包括本法令所允許設(shè)立公司的任何或所有從事合法的業(yè)務(wù)活動(dòng)；
　�。矗居袡�(quán)發(fā)行的股票總額；如果該股份僅由一個(gè)類別構(gòu)成，則此類別股每一股的票面值，或所有這些股份是無票面值的說明；或者，如該股份是被劃分為幾個(gè)類別的，則各個(gè)類別股份的數(shù)量，以及各類別股的票面值的說明，或這些股是無票面值的說明；
　�。担绻煞菔莿澐譃閹讉€(gè)類別的，則各類別股的類稱以及各類別股的優(yōu)先權(quán)，限制以及相對(duì)權(quán)利的說明；
　　６．如果公司按系列發(fā)行任何優(yōu)先股或特別類別股，則應(yīng)聲明：公司章程對(duì)各系列股的類稱，以及與公司章程規(guī)定相同的各系列股之間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)所規(guī)定的變動(dòng)，以及任何賦予董事會(huì)增添新系列股與規(guī)定各系列股之間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)的變動(dòng)的權(quán)利等等；
　�。罚缡谟韫蓶|任何優(yōu)先購股權(quán)，則與其有關(guān)的條款；
　　８．與法律不相抵觸的任何條款，該條款是公司創(chuàng)辦人選擇為規(guī)定公司的內(nèi)部事務(wù)而在公司章程中予以載明的，包括限制股份轉(zhuǎn)讓的任何條款以及依本法令需要或允許在章程細(xì)則中說明的任何條款；
　�。梗境跏甲�(cè)辦事處的地址，以及當(dāng)時(shí)在該地址的初始注冊(cè)代理人的姓名；
　�。保埃跏级聲�(huì)的董事人數(shù)以及直至第一屆董事會(huì)年會(huì)或直至其接替者被選出并獲得資格前當(dāng)選為董事的人員的姓名及地址；
　�。保保總€(gè)公司創(chuàng)辦人的姓名及地址。
　　公司章程不必記載本法令所列舉的公司的任何權(quán)力。
　　第五十五條公司章程的備案
　　公司章程的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。州務(wù)卿如查明該公司章程是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定的全部手續(xù)費(fèi)用后，他應(yīng)：
　　１．在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日。
　�。玻畬⒁环輳�(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�。常C發(fā)公司設(shè)立證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　公司設(shè)立證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的公司章程的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司創(chuàng)辦人或他們的代表。
　　第五十六條頒發(fā)公司設(shè)立證書的效用
　　公司設(shè)立證書一俟頒發(fā)，公司應(yīng)即開始存在。上述公司設(shè)立證書應(yīng)為下述事項(xiàng)確證，即：需要公司創(chuàng)辦人具備的所有先決條件均已履行，而且公司已依本法令設(shè)立，但不包括本州提起的關(guān)于取消或廢除公司設(shè)立證書或被迫解散公司的訴訟。
　　第五十七條董事籌組會(huì)議
　　公司設(shè)立證書頒發(fā)后，公司章程指定的董事的籌組會(huì)議，應(yīng)予召開。該會(huì)議不管是在本州內(nèi)還是在本州外，經(jīng)由上述董事的多數(shù)召集。該會(huì)議之目的是通過章程細(xì)則，任免職員以及處理會(huì)議前公司的業(yè)務(wù)。召集會(huì)議的董事至少在三天前應(yīng)通過信件，給每個(gè)被指名為董事的人發(fā)出通知，通知上應(yīng)載明會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。
　　第五十八條修改公司章程的權(quán)利
　　公司可不時(shí)地、對(duì)其認(rèn)為合適的任何方面或多方面修改它的章程，只要修改后的公司章程僅含有在作出上述修正時(shí)可被合法地包含在初始章程中的條款。如果意欲變更股份或股東的權(quán)利，或要交換，重新分類，或取消股份或股東的權(quán)利，則應(yīng)含有實(shí)施上述變更，交換，重新分類和取消所必要的條款。
　　在不限制修改章程的一般權(quán)利的情況下，公司尤可為達(dá)到下述目的而不時(shí)地修改其章程：
　�。保墓久Q；
　　２．更改公司存在的期限；
　�。常�、擴(kuò)大或縮小公司的宗旨；
　�。矗黾踊驕p少公司有權(quán)發(fā)行的股份或任何類別股份的總量；
　�。担黾踊驕p少不論已發(fā)行或尚未發(fā)行的，具有票面值的任何類別核準(zhǔn)股之票面值；
　�。叮粨Q，分類，重新分類或取消公司之全部或任何部分股份，不論該股份已發(fā)行還是尚未發(fā)行；
　�。罚墓救炕虿糠止煞莸念惙Q，以及更改其全部或任何部分股份的優(yōu)先權(quán)，限制以及相對(duì)權(quán)利，不論上述股份已發(fā)行或尚未發(fā)行；
　�。福牟徽撌且寻l(fā)行或尚未發(fā)行的具有票面值的股份使其變成相同或不同數(shù)量的無票面值的股份，以及更改不論是已發(fā)行或尚未發(fā)行的無票面值股份，使其變成同樣或不同數(shù)量的具有票面值的股份；
　�。梗牟徽撌且寻l(fā)行或尚未發(fā)行的，或是具有還是沒有票面值的任何類別股份，使其變成同類別的不同數(shù)量的股份或改變成不同類別的具有票面值或沒有票面值的同樣數(shù)量或不同數(shù)量的股份；
　�。保埃鲈O(shè)具有權(quán)利或優(yōu)先權(quán)的新的股份類別，不論該權(quán)利和優(yōu)先權(quán)是居先于和優(yōu)越于或居后于和次劣于當(dāng)時(shí)被核準(zhǔn)的任何類別股，也不論其已發(fā)行或尚未發(fā)行的；
　�。保保∠蛘J(rèn)其它方式影響任何類別股份持有者獲得應(yīng)計(jì)未付的但尚未宣布之股利的權(quán)利；
　�。保玻畬⑷魏尾徽撘寻l(fā)行或尚未發(fā)行的優(yōu)先或特殊類別股份分成系列以及規(guī)定和確定該系列的類稱和各系列股份間之相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)之變動(dòng)；
　�。保常跈�(quán)董事會(huì)在已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行之股份中，增設(shè)任何優(yōu)先或特殊類別股份之系列，并規(guī)定和確定按上述條件增設(shè)的任何系列股份的相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)；
　�。保矗跈�(quán)董事會(huì)規(guī)定和確定已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的，以前已設(shè)立的下述股系列的相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)，即：該系列股份，或者其相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)尚未被規(guī)定和確定，或其相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)將要被更改；
　�。保担∠瑴p少或擴(kuò)大董事會(huì)如下權(quán)力，以便從已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的任何優(yōu)先或特殊類別股中增設(shè)新的系列股以及規(guī)定和確定按上述辦法增設(shè)的任何系列股的相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)；
　�。保叮拗�，拒絕或授予任何類別股的股東獲得更多的公司股份或庫存股的優(yōu)先購股權(quán)，不論該股份當(dāng)時(shí)還是在其后被核準(zhǔn)的。
　　第五十九條修改公司章程的程序
　　公司章程的修改應(yīng)以下述方式作出：
　　１．董事會(huì)應(yīng)通過一項(xiàng)決議，該決議應(yīng)載明提議的修改條款。如果已發(fā)行股份，則應(yīng)規(guī)定將該決議提交股東會(huì)議，會(huì)議可以是年會(huì)或是特別會(huì)議。如果尚未發(fā)行股份，則應(yīng)由董事會(huì)通過決議采納該修改條款，而不適用交股東通過上述條款。該決議可把被提議之修改條款包括在重申之公司章程中。該重申章程應(yīng)聲明：除被指定的修改條款外，重申的公司章程正確無誤地記明章程的其它未經(jīng)修改的相應(yīng)條款，而重申的公司章程連同被指定的修改條款取代了公司的初始章程以及其全部另外的修改條款；
　　２．載明提議的修改條款或其所引起改變的摘要書面通知，應(yīng)依本法令所規(guī)定召開股東會(huì)議通知方式和時(shí)間內(nèi)，遞送給有權(quán)在此問題上表決的各位股東。如果會(huì)議是年會(huì)，上述修改條款或摘要可以包括在該年會(huì)的通知中；
　　３．在上述會(huì)議中，有權(quán)在此問題上表決的股東應(yīng)就提議修改條款付諸表決。提議修改條款在獲得有權(quán)投票的多數(shù)股持有者贊成票后應(yīng)被通過采用，但任何類別股有權(quán)在該問題上進(jìn)行類別投票的除外。在此情況下，提議修改條款，在獲得有權(quán)在此問題上作為一個(gè)類別投票的每一類別股的多數(shù)股持有者的贊成票以及在該問題上有權(quán)投票的全部股的贊成票后應(yīng)被通過。
　　任何數(shù)量修改條款都可在一次會(huì)議上提交股東，由其表決。
　　第六十條按類別表決修改條款
　　某類別發(fā)行在外的股份持有者應(yīng)有權(quán)就提出修改條款進(jìn)行按類別表決，而不管依公司章程規(guī)定其是否有權(quán)在該問題上表決，如果修正案：
　　１．增加或減少該類別股核準(zhǔn)股份的總數(shù)；
　�。玻黾踊驕p少該類別股的票面值；
　�。常畬�(dǎo)致交換，重新分類或取消該類別股的全部或部分股份；
　　４．導(dǎo)致另一類別股的全部或部分股份交換成此類別股，或?qū)е庐a(chǎn)生這種交換權(quán)；
　�。担兏擃悇e股份的類稱、優(yōu)先權(quán)、限制或相對(duì)權(quán)利；
　�。叮兏还苁蔷哂衅泵嬷颠€是沒有票面值的該類別股，使其成為同一類別或其它類別的具有票面值或無票面值同樣數(shù)量或不同數(shù)量的股份；
　�。罚鲈O(shè)具有居先于和優(yōu)越于該類別股的權(quán)利和優(yōu)先權(quán)新的類別股；或增加具有居先于或優(yōu)越于該類別股之權(quán)利和優(yōu)先權(quán)之任何類別股的權(quán)利和優(yōu)先權(quán)或核準(zhǔn)股之?dāng)?shù)量；
　�。福劣趦�(yōu)先股或特別類別股，把該類別股分成若干系列并規(guī)定和確定該若干系列的類稱，以及此若干系列股份之間相對(duì)權(quán)利和優(yōu)先權(quán)之差異，或授權(quán)董事會(huì)實(shí)行之；
　　９．限制或拒絕該類別股之任何現(xiàn)存之優(yōu)先購股權(quán)；
　�。保埃∠蛴闷渌绞接绊憫�(yīng)予計(jì)算但尚未支付，而且還沒有宣布的此類股份的股利。
　　第六十一條章程的修改
　　公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表該公司簽署兩份章程修改條款并由簽署該條款的一名職員核準(zhǔn)。
　　章程修改條款應(yīng)載明：
　�。保久Q；
　　２．被通過的修改條款；
　�。常蓶|通過修改條款的日期或如果尚未發(fā)行股份，則董事會(huì)通過此修改條款日期；
　�。矗l(fā)行在外的股份數(shù)量，有權(quán)在此問題上表決的股份數(shù)量，以及如任何類別股有權(quán)在此問題上進(jìn)行按類別表決，則有權(quán)按類別表決各類別類稱和發(fā)行在外之股份數(shù)量；
　�。担頉Q贊成或反對(duì)該修改條款的各自股份數(shù)量，以及如任何類別股有權(quán)在此問題上進(jìn)行按類別表決，則各類別表決贊成或反對(duì)該修改條款的各自股份數(shù)量，或如果尚未發(fā)行股份，則就此作出聲明；
　　６．如果該修正條款規(guī)定交換，重新分類或取消已發(fā)行的股份以及在修改條款中沒有載明實(shí)施上述交換，重新分類或取消已發(fā)行股份的方法，則應(yīng)聲明實(shí)施上述交換、重新分類或取消已發(fā)行股份的方法；
　�。罚绻诵薷臈l款導(dǎo)致設(shè)定股本數(shù)額的變更，則應(yīng)作出實(shí)施上述變更的方式及以美元表示的，由該修改條款導(dǎo)致變更的設(shè)定股本的數(shù)額之聲明。
　　第六十二條章程修改條款的備案
　　公司章程修改條款之復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該章程修改條款是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定之所有費(fèi)用及特種稅后，他應(yīng)：
　�。保诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。玻畬⒁环輳�(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�。常C發(fā)章程修改條款證書，并應(yīng)在該證書于附貼上另一復(fù)制原件。
　　章程修改條款證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的公司章程修改條款復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。
　　第六十三條章程修改條款證書的效用
　　在州務(wù)卿頒發(fā)章程修改條款證書后，或在章程修改條款中規(guī)定的晚些時(shí)候，不超過呈遞州務(wù)卿備案后３０天，此修改條款應(yīng)生效。
　　修改條款不應(yīng)影響任何維護(hù)或反對(duì)該公司的任何現(xiàn)存的訴訟請(qǐng)求或該公司為其當(dāng)事人的任何正在審理的訴訟，或股東以外其它人現(xiàn)存權(quán)利；倘若公司名稱被修改，由該公司依其前稱提出之訴訟或?qū)ζ涮岢鲋V訟，皆不應(yīng)因此原因而中止。
　　第六十四條公司的重申章程
　　本州公司依董事會(huì)通過的決議得隨時(shí)重申修改的公司章程。
　　在通過此決議后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份公司重申章程，并由簽署此章程的一名職員核證。公司重申章程應(yīng)載明業(yè)已修改的公司章程的全部有效條款，同時(shí)應(yīng)申明公司重申章程正確無誤地載明業(yè)已修改后章程的相應(yīng)條款，而公司重申章程取代了公司初始章程以及其全部修改條款。
　　公司重申章程的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該重申章程是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅后，他應(yīng)：
　�。保诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。玻畬⒁环輳�(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�。常C發(fā)公司重申章程之證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　重申公司設(shè)立證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的公司重審章程的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或其代表。
　　在州務(wù)卿頒發(fā)公司重審章程的設(shè)立證書后，公司重申章程的證書應(yīng)有效，并應(yīng)取代公司初始章程以及其全部修改條款。
　　第六十五條公司改組訴訟中章程之修改
　　一俟具有管轄權(quán)的法院依據(jù)美國(guó)改組公司的任何有關(guān)法令，在公司改組訴訟時(shí)以裁決或指令確認(rèn)了該公司的改組方案，則公司章程得以本條規(guī)定的方式，就履行和實(shí)施該方案所必需之各方面進(jìn)行修改，只要被修改后的公司章程在作出此修改時(shí)僅包含公司初始章程依法包含的條款。
　　尤其是，在不限制修改章程總權(quán)力的情況下，公司章程可為下述目的進(jìn)行修改：
　�。保墓久Q，存在的期限或公司的宗旨；
　�。玻蜂N，改變或修改公司章程細(xì)則；
　�。常兏居袡�(quán)發(fā)行的股份或任何類別股份的總量；
　�。矗墓救炕蛉魏尾糠止煞葜畠�(yōu)先權(quán)，限制或其它相對(duì)權(quán)利，以及對(duì)其已發(fā)行或未發(fā)行之股份，進(jìn)行分類，重新分類或取消；
　�。担跈�(quán)發(fā)行公司的證券債券或其他債務(wù)，不論可否轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或是否州有認(rèn)購證或有權(quán)認(rèn)購或購買任何類別股份的權(quán)利之證明，以及確定其名稱和條件等；
　　６．組成或改組公司董事會(huì)，并進(jìn)行分組或重新分組，以及任命董事和職員以取代或增添當(dāng)時(shí)在職的全部或任何董事或職員。
　　依本條規(guī)定，修改公司章程應(yīng)按以下方法進(jìn)行：
　　（１）由法院裁定或指令批準(zhǔn)章程修改條款應(yīng)由法院為此目的而指定或委任的人員簽署并核準(zhǔn)兩份副本，并應(yīng)載明公司名稱，由法院批準(zhǔn)的章程修改條款，章程修改批準(zhǔn)條款裁決或指令的日期、作出該裁決或指令訴訟的名稱，以及聲明上述裁決或指令是由對(duì)公司改組訴訟有管轄權(quán)的法院依美國(guó)有關(guān)法令的條款作出的。
　�。ǎ玻┱鲁绦薷臈l款的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿，如州務(wù)卿決定章程修改條款是合法的，在支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)用和特種稅以后，他應(yīng)：
　�、僭诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　�、趯⒁环輳�(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�、垲C發(fā)章程修改證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　章程修改條款證書，連同州務(wù)卿將其附貼在一起的章程修改證書的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。
　　在州務(wù)卿頒發(fā)章程修改證書后，或在章程修改條款中規(guī)定的晚些時(shí)候，不超過州務(wù)卿備案后的３０天，該章程修正證書應(yīng)即生效，無需公司董事或股東采取任何行動(dòng)，其效力如同此項(xiàng)修正條款一樣是由公司董事、股東一致通過的修正案。
　　第六十六條贖回或購買可贖回股的限制
　　在下述情況下，公司不應(yīng)贖回或購買其可贖回之股份，即：當(dāng)公司無力償付時(shí)，或當(dāng)贖回或購買可贖回股會(huì)導(dǎo)致公司無力償付時(shí)，或這樣做會(huì)使其凈資產(chǎn)少于公司被迫解散時(shí)應(yīng)支付給對(duì)公司資產(chǎn)具有居先權(quán)或平等權(quán)的股份持有者的總資產(chǎn)數(shù)額。
　　第六十七條以贖回或購買方式取消可贖回的股份
　　可贖回股份由公司贖回或購買時(shí)，這種贖回和購買都應(yīng)致使該股份取消，并應(yīng)由公司按本條規(guī)定呈遞取消聲明。這時(shí)該股份則應(yīng)恢復(fù)為已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份，除非公司章程規(guī)定，該股份在贖回或購買后不應(yīng)重新發(fā)行。如有此規(guī)定，則呈遞的取消聲明應(yīng)構(gòu)成公司章程的修改，并應(yīng)減去被取消的這類股份的股數(shù)，即公司本來有權(quán)發(fā)行的被取消的股數(shù)。
　　公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表該公司簽署兩份取消聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　取消聲明應(yīng)載明：
　�。保久Q；
　�。玻在H回或購買方式被取消的可贖回股份數(shù)目，并詳細(xì)列明其類別及系列；
　　３．作出上述取消后，已發(fā)行股份的總數(shù)，并詳細(xì)列明其類別及系列；
　�。矗鞒錾鲜鋈∠螅悦涝硎镜墓驹O(shè)定股本的數(shù)額；
　�。担绻菊鲁桃�(guī)定，取消的股份不應(yīng)重新發(fā)行，則應(yīng)載明作出上述取消后，公司核準(zhǔn)發(fā)行股份數(shù)目，并詳細(xì)列明其類別及系列。
　　該聲明的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令所規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。ǎ玻⿲⒁环輳�(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　�。ǎ常⿲⒘硪环輳�(fù)制原件退還給公司或公司代表。
　　取消聲明備案后，公司設(shè)定股本應(yīng)被視為減少了，相當(dāng)于被取消股份所代表的那部分設(shè)定股本。
　　本條包含的內(nèi)容，不應(yīng)被理解為禁止以本法令所允許任何的其它方式取消股份或減少設(shè)定股本。
　　第六十八條其它重新獲得的股份之取消
　　公司經(jīng)其董事會(huì)的決議可隨時(shí)取消該公司重新獲得的，已贖回或購買的可贖回股以外的該公司任何類別的全部或部分股份。如該情況發(fā)生，應(yīng)依本款的規(guī)定呈遞取消聲明。公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份取消聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　取消聲明應(yīng)載明：
　�。保久Q；
　�。玻啥聲�(huì)正式通過決議取消的重新獲得股份的數(shù)量，并詳細(xì)列明其類別及系列，以及董事會(huì)通過決議的日期；
　�。常鞒錾鲜鋈∠螅寻l(fā)行股份的總數(shù)，并詳細(xì)列明其類別和系列；
　　４．作出上述取消后，以美元表示的公司設(shè)定股本的數(shù)額。
　　該聲明的復(fù)制原件應(yīng)呈遞州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法所規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅以后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。ǎ玻⿲⒁环輳�(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　（３）將另一份復(fù)制原件退還公司或公司代理人。
　　取消聲明備案后，公司的設(shè)定股本應(yīng)被視為減少了被取消的股份于被取消時(shí)所代表的那部分設(shè)定股本。被取消的股票應(yīng)恢復(fù)為已核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份。
　　本條包含的內(nèi)容，不應(yīng)被理解為禁止以本法令所允許的任何其它方式取消股份或減少設(shè)定股本。
　　第六十九條在某些情況下設(shè)定股本的減少
　　減少公司設(shè)定股本，如并不因此需要修改公司章程的任何行動(dòng)或?qū)е鹿善钡娜∠麆t可按下述方式進(jìn)行：
　　１．董事會(huì)應(yīng)通過一項(xiàng)決議，指明設(shè)定股本數(shù)額和作出該減少的方式以及指示該減少的問題應(yīng)提交股東年會(huì)或特別會(huì)議表決。
　�。玻脮媛暶�，召開該會(huì)議目的之一是審議由董事會(huì)提議減少公司設(shè)定股本的數(shù)額和方式問題，應(yīng)依本法令規(guī)定遞送股東會(huì)議通知的時(shí)間和方式送達(dá)對(duì)該問題有表決權(quán)的每一位股東。
　�。常谏鲜鰰�(huì)議上，應(yīng)由對(duì)批準(zhǔn)減少設(shè)定股本的問題有表決權(quán)的股東對(duì)該問題進(jìn)行表決。該決議需要由對(duì)此問題有表決權(quán)的多數(shù)股份的持有者贊成票同意方能通過。
　　公司設(shè)定股本的減少依本條的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，公司總經(jīng)理，或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)簽署兩份有關(guān)聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。
　　該聲明應(yīng)載明：
　�。ǎ保┕久Q；
　�。ǎ玻┡鷾�(zhǔn)減少設(shè)定股本的股東會(huì)議決議的副本，及通過該決議的日期；
　�。ǎ常┌l(fā)行在外的股份數(shù)目，及對(duì)該項(xiàng)問題有表決權(quán)的股份數(shù)目；
　　（４）贊成和反對(duì)減少設(shè)定股本股份的各自數(shù)目；
　�。ǎ担⿲�(shí)施此減少方式的聲明以及在實(shí)施此減少后，以美元表示的公司設(shè)定股本數(shù)額的聲明。
　　上述聲明的復(fù)制原件應(yīng)遞送給州務(wù)卿，如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，則在公司支付了本法令規(guī)定的所有費(fèi)用及特種稅后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　（２）將一份復(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　　（３）將另一復(fù)制原件退交還給公司或公司代表。
　　上述聲明備案以后，公司的設(shè)定股本即按聲明的規(guī)定被減少。
　　依本條規(guī)定減少設(shè)定股本，不應(yīng)作如下減少：即把公司設(shè)定資本之總額減少到或少于在公司被迫解散時(shí)，應(yīng)支付給對(duì)公司資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)的全部已發(fā)行股份的總優(yōu)先數(shù)額，加上在公司被迫解散時(shí)，對(duì)公司資產(chǎn)無優(yōu)先權(quán)但具有票面值的全部已發(fā)行了的股份的總票面值。
　　第七十條關(guān)于盈余及儲(chǔ)備金的特別條款
　　因公司的資本盈余可依董事會(huì)的決議不時(shí)地增加，該決議應(yīng)指定全部或部分公司營(yíng)業(yè)盈余轉(zhuǎn)入資本盈余。
　　公司依其董事會(huì)的決議可動(dòng)用其全部或任何部分的資本盈余，以減少或消除因無論怎樣發(fā)生的損失而造成的任何虧損，但只有全部營(yíng)業(yè)盈余首先用于彌補(bǔ)上述損失，以及只有在上述損失超過了營(yíng)業(yè)盈余時(shí)，才可動(dòng)用資本盈余。公司資本盈余的每次動(dòng)用都將在此程度上導(dǎo)致資本盈余的減少。
　　公司可根據(jù)董事會(huì)決議，為任何合適之目的從其營(yíng)業(yè)盈余中設(shè)立儲(chǔ)備金，而且可以用同樣方法取消任何這種儲(chǔ)備金。這樣儲(chǔ)備的公司營(yíng)業(yè)盈余不應(yīng)提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文規(guī)定允許的除外。
　　第七十一條合并之程序
　　任何兩個(gè)或兩個(gè)以上的本州（國(guó)）公司，可根據(jù)經(jīng)本法令規(guī)定方式批準(zhǔn)的合并計(jì)劃，并入其中一個(gè)公司內(nèi)。
　　每個(gè)公司的董事會(huì)，應(yīng)各自通過決議，批準(zhǔn)載明如下內(nèi)容的合并計(jì)劃：
　�。保�?dāng)M進(jìn)行合并的公司名稱，擬被并入的公司名稱，亦即以后被稱為存續(xù)公司的公司名稱；
　�。玻�?dāng)M合并之條款和條件；
　�。常衙總€(gè)公司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其它公司的股份、債務(wù)或其它證券，或者全部地或部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它財(cái)產(chǎn)的方式及基礎(chǔ)；
　�。矗P(guān)于因合并而引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；
　�。担嘘P(guān)認(rèn)為建議合并的必要或合適的其它條款。
　　第七十二條聯(lián)合之程序
　　任何兩個(gè)或兩個(gè)以上的本州（國(guó)）公司，依本法令規(guī)定的方式批準(zhǔn)的聯(lián)合計(jì)劃，可聯(lián)合成為一個(gè)新設(shè)立的公司。
　　每個(gè)公司的董事會(huì)，應(yīng)各自通過決議，批準(zhǔn)載明如下內(nèi)容之聯(lián)合計(jì)劃：
　　１．?dāng)M進(jìn)行聯(lián)合的諸公司的名稱及擬聯(lián)合成的公司名稱，即以后被稱為新設(shè)公司的公司名稱；
　�。玻�?dāng)M聯(lián)合的條款和條件；
　�。常衙總€(gè)公司的股份轉(zhuǎn)換為新設(shè)公司或任何其它公司的股份、債務(wù)或其它證券，或者全部地或部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它財(cái)產(chǎn)的方式及基礎(chǔ)；
　�。矗托略O(shè)公司而言，依本法令設(shè)立之諸公司的公司章程所必須載明的所有聲明；
　　５．被認(rèn)為對(duì)擬進(jìn)行的聯(lián)合必需的或合適的其它條款。
　　第七十二條（１）股份交換之程序
　　任何本州（國(guó)）公司的一個(gè)或數(shù)個(gè)類別股的全部已發(fā)行的股份或全部發(fā)行在外的股份，均可按本法令規(guī)定方式批準(zhǔn)的交換計(jì)劃，由其它本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司通過所有上述各類別股的交換方式獲取。
　　每個(gè)公司的董事會(huì)，應(yīng)各自通過決議，批準(zhǔn)載明如下內(nèi)容的交換計(jì)劃：
　�。保嶙h通過交換獲取的股份所屬公司名稱，和通過交換獲取上述公司股份的公司名稱，亦即以后稱為獲取公司的公司名稱；
　　２．建議進(jìn)行交換的條款和條件；
　�。常鲜霁@取公司或任何其它公司為獲取股份，債務(wù)或其它證券，或者全部地或部分地獲取現(xiàn)款或其它財(cái)產(chǎn)而交換股份的方式及基礎(chǔ)；
　�。矗畬�(duì)于所建議的交換認(rèn)為必需的或合適的其它條款。
　　由本條款授權(quán)的程序不應(yīng)被視為限制公司股東自愿交換或依股東同意的方式獲取某個(gè)公司的任何類別股全部或部分股份的權(quán)利。
　　第七十三條股東的批準(zhǔn)
　�。保M(jìn)行合并或聯(lián)合的每一個(gè)公司的董事會(huì)，以及在交換中其股票將被獲取的公司的董事會(huì)，在批準(zhǔn)合并，聯(lián)合或交換計(jì)劃時(shí)，應(yīng)通過決議、指出該計(jì)劃將提交公司股東會(huì)議表決，不管該股東會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議。書面通知應(yīng)依本法令的規(guī)定以遞送股東會(huì)議通知的方式，在召開會(huì)議至少２０天前，送達(dá)每個(gè)在冊(cè)的股東，不管該股東是否有權(quán)在該會(huì)議上投票，而且不管該會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議，該書面通知應(yīng)聲明召開該會(huì)議的目的之一是審議被提議的合并，聯(lián)合或交換計(jì)劃。該合并、聯(lián)合或交換計(jì)劃的副本或提要，應(yīng)視情況包括在通知內(nèi)或隨通知附上。
　�。玻诿看紊鲜鰰�(huì)議上，股東應(yīng)對(duì)被提議的計(jì)劃進(jìn)行表決。計(jì)劃在獲得每個(gè)公司的有權(quán)在該問題上表決的多數(shù)股份的持有者的贊成票后應(yīng)被通過，除非任何上述公司的任何類別股有權(quán)在此問題上按類別表決，在這種情況下，就該公司而言，在獲得有權(quán)在此問題上按類別表決的每類別股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票后以及在獲得有權(quán)在此問題上投票的全部股份的多數(shù)股的持有者的贊成票后，計(jì)劃應(yīng)被批準(zhǔn)。任何上述公司的任何類別股，在下述情況下，應(yīng)有權(quán)按類別表決，即：該計(jì)劃中含有任何規(guī)定，該規(guī)定如被包含在公司章程修改條款內(nèi)，則允許該類別股按類別投票，或在交換的情況下該類別股被包括在交換中。
　�。常�(jīng)各公司的股東表決批準(zhǔn)后，在合并，聯(lián)合或交換條款備案之前的任何時(shí)候，該合并，聯(lián)合或交換依該計(jì)劃中載明的規(guī)定可以被放棄。
　�。矗ǎ保┍M管有第一款和第二款的規(guī)定，在下述情況下，無需把合并計(jì)劃提交存續(xù)公司的股東會(huì)議表決：
　�、俪久Q有更改外，存續(xù)公司的公司章程和合并前之章程沒有差別；
　　②存續(xù)公司發(fā)行在外股份的每個(gè)持有者，在合并生效前和生效日后所擁有股份數(shù)目是相等的，并且具有同樣權(quán)利；
　�、酆喜⒑蟀l(fā)行在外的有表決權(quán)的股份數(shù)，加上根據(jù)合并條件和行使給予的權(quán)力與保證所發(fā)行的因轉(zhuǎn)換別的證券而可發(fā)行的，有表決權(quán)的股份數(shù)目，不得超出合并前發(fā)行在外的，有表決權(quán)的股份數(shù)目的２０％；
　�、茉诤喜⒑蟀l(fā)行在外的有參與權(quán)的股份數(shù)目，加上根據(jù)合并條件和行使給予的權(quán)力與保證所發(fā)行的因轉(zhuǎn)換別的證券而可發(fā)行的，有參與權(quán)的股份數(shù)目，不得超出其合并前發(fā)行在外有參與權(quán)的股份數(shù)目的２００％。
　　（２）就適用于本款而言：
　�、�“有表決權(quán)股份”是指其持有者有權(quán)無條件地表決任免董事人選的股份；
　�、�“有參與權(quán)股份”是指其持有者有權(quán)無限制地參加收益和盈余的分配。
　　第七十四條合并、聯(lián)合或交換條款
　�。保赖谄呤粭l，七十二條和七十三條的規(guī)定獲得批準(zhǔn)后，每個(gè)公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表每個(gè)公司簽署兩份合并條款或聯(lián)合條款，并由簽署該條款的每個(gè)公司的一名職員核證。該條款應(yīng)載明：
　　（１）合并計(jì)劃或聯(lián)合計(jì)劃；
　　（２）就每個(gè)公司而言，或者①發(fā)行在外的股份數(shù)目，以及如某類別股有權(quán)按類別投票，則每該類別股的類稱和發(fā)行在外的股份數(shù)目，或者②鑒于第七十三條第四款的規(guī)定不需要股東表決的聲明；
　�。ǎ常┚托枰@得股東批準(zhǔn)的每個(gè)公司而言，贊成或反對(duì)該計(jì)劃的各自股份數(shù)目，以及如某類別股有權(quán)按類別表決，則贊成或反對(duì)該計(jì)劃的各類別股份數(shù)目。
　�。玻喜�，聯(lián)合或交換條款的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿恳环輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。ǎ玻⿲⒁环輳�(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　　（３）頒發(fā)合并，聯(lián)合或交換證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件；
　　３．合并，聯(lián)合或交換證書，連同州務(wù)卿將其附貼在一起的條款復(fù)制原件，應(yīng)視情況退還給存續(xù)公司，新設(shè)公司或獲取公司或它們的代表。
　　第七十五條子公司的合并
　　任何公司，如至少擁有另一公司各類別發(fā)行在外股份數(shù)目的９０％，可將該公司合并過來，而無需雙方公司股東表決同意。但其董事會(huì)應(yīng)通過決議批準(zhǔn)載明如下述內(nèi)容的合并計(jì)劃：
　�。保庸久Q及至少擁有子公司９０％的股份公司名稱，亦即以后被稱為存續(xù)公司的公司名稱；
　�。玻炎庸竟煞蒉D(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其它公司的股份、債務(wù)或其它證券，或者全部地或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)款或其它財(cái)產(chǎn)方式及基礎(chǔ)。
　　合并計(jì)劃的副本應(yīng)寄往子公司的每個(gè)在冊(cè)股東。
　　存續(xù)公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份合并條款，并由簽署此條款的一名職員核證。該條款應(yīng)載明：
　�。保喜⒂�(jì)劃；
　�。玻庸镜陌l(fā)行在外的各類別股份數(shù)目及由存續(xù)公司擁有的每類別股份數(shù)目；以及
　�。常畬⒑喜⒂�(jì)劃副本寄往子公司股東的日期。
　　在將合并計(jì)劃寄往子公司股東的第３０天（包括第３０天）后，或在全部發(fā)行在外之股份持有者放棄收到該計(jì)劃?rùn)?quán)利的情況下，合并條款的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)及特種稅后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿糠輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。ǎ玻⿲⒁环輳�(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　�。ǎ常╊C發(fā)合并證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　合并證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的合并條款復(fù)制原件，應(yīng)退還給存續(xù)公司或公司代表。
　　第七十六條合并、聯(lián)合或交換的效用
　　在州務(wù)卿頒發(fā)合并、聯(lián)合或交換證書后，或按該計(jì)劃所規(guī)定的，在稍后之日期，該日期不應(yīng)晚于將上述證書呈遞州務(wù)卿備案后３０天，上述合并、聯(lián)合或交換應(yīng)即生效。
　　當(dāng)合并或聯(lián)合已經(jīng)生效后：
　�。保鳛楹喜⒒蚵�(lián)合計(jì)劃當(dāng)事人的幾個(gè)公司應(yīng)成為一個(gè)單獨(dú)公司。該公司應(yīng)是在合并計(jì)劃中被稱為存續(xù)公司的公司；在聯(lián)合情況下，該公司應(yīng)是在聯(lián)合計(jì)劃中規(guī)定的新設(shè)公司；
　　２．作為合并或聯(lián)合計(jì)劃當(dāng)事方的所有公司的獨(dú)立存在應(yīng)予結(jié)束，但存續(xù)公司或新設(shè)公司除外；
　�。常摯胬m(xù)公司或新設(shè)公司應(yīng)具有依本法令設(shè)立的公司所應(yīng)具有的所有權(quán)利、特權(quán)、豁免權(quán)和權(quán)力，以及應(yīng)承擔(dān)的一切義務(wù)與責(zé)任；
　�。矗摯胬m(xù)公司或新設(shè)公司應(yīng)從此擁有每一個(gè)進(jìn)行合并或聯(lián)合的公司所擁有的私人和非私人性質(zhì)的一切權(quán)利、特權(quán)、豁免權(quán)和特許權(quán)。被合并的或被聯(lián)合的每一個(gè)公司的下述財(cái)產(chǎn)視為轉(zhuǎn)移給并歸屬于上述單獨(dú)公司，財(cái)產(chǎn)在不必采取進(jìn)一步的行動(dòng)下，應(yīng)被包括：動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和混合財(cái)產(chǎn)、以及由任何原因引起的全部債務(wù)，包括股票的認(rèn)購，一切依法可取得但尚未實(shí)際占有的動(dòng)產(chǎn)，以及屬于或應(yīng)歸于它們的全部和各種其它權(quán)益應(yīng)被歸屬于上述各公司的任何不動(dòng)產(chǎn)及其權(quán)益，不應(yīng)由于合并或聯(lián)合的原因被復(fù)歸原主或以任何方式受到損害；
　�。担瓷鲜鲛k法被合并或聯(lián)合的各個(gè)公司的全部責(zé)任與債務(wù)，均應(yīng)從此由上述存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)。任何現(xiàn)存的訴訟請(qǐng)求或尚未結(jié)束的各種以這些公司為原告或?yàn)楸桓娴脑V訟猶如合并或聯(lián)合并未發(fā)行一樣，都可繼續(xù)執(zhí)行。由存續(xù)公司或新設(shè)公司取代之。債權(quán)人的權(quán)利或?qū)Ρ缓喜⒒蚵?lián)合的公司財(cái)產(chǎn)的任何留置權(quán)都不應(yīng)因合并或聯(lián)合而受減少和損失；
　　６．進(jìn)行合并時(shí)，存續(xù)公司的公司章程應(yīng)被視為按合并計(jì)劃載明對(duì)公司章程的變更進(jìn)行修改；進(jìn)行聯(lián)合時(shí)，則聯(lián)合條款所載明的，以及根據(jù)本法令設(shè)立的公司之章程中所必須或允許載明的聲明條款應(yīng)被視為新設(shè)公司之初始章程。
　　當(dāng)合并、聯(lián)合或交換已生效時(shí)，根據(jù)計(jì)劃條款其股份要被轉(zhuǎn)換或交換的作為計(jì)劃當(dāng)事人的公司之股份，在合并或聯(lián)合時(shí)，應(yīng)停止存在，或在交換時(shí)，應(yīng)被視為交換。上述股份的持有者，根據(jù)上述計(jì)劃，在不違反本法令第八十條的任何權(quán)利的情況下，應(yīng)從此僅享有已被轉(zhuǎn)換成或已被交換成的股份、債務(wù)或其它證券，現(xiàn)款或其他財(cái)產(chǎn)。
　　第七十七條本州（國(guó)）與外州（國(guó)）公司的合并，聯(lián)合或股份交換
　　一個(gè)或幾個(gè)外州（國(guó)）公司和一個(gè)或幾個(gè)本州（國(guó)）公司之間的合并，聯(lián)合或股份交換，經(jīng)每個(gè)上述外州（國(guó)）公司根據(jù)所在州法律允許，可以按下述方式合并，聯(lián)合或交換：
　�。保總€(gè)本州（國(guó)）公司，應(yīng)遵守本法令有關(guān)本州（國(guó)）公司的合并，聯(lián)合或交換的規(guī)定；根據(jù)情況每個(gè)外州（國(guó)）公司應(yīng)遵守其根據(jù)所在州法律的有關(guān)規(guī)定；
　�。玻绾喜⒒蚵�(lián)合后的存續(xù)公司或新設(shè)公司將屬本州以外的任何其它州法律管轄，而且如果該公司要在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，則它應(yīng)遵守本法令關(guān)于外州（國(guó)）公司的規(guī)定，并在任何情況下，該公司應(yīng)向州務(wù)卿呈遞下述文件：
　�。ǎ保┮环莘媳局菰V訟程序的同意書，該同意書可適用于：
　　①對(duì)該合并或聯(lián)合當(dāng)事人的任何本州（國(guó)）公司為執(zhí)行該公司的任何責(zé)任而提出的任何訴訟；
　　②為執(zhí)行任何上述本州（國(guó)）公司持異議股東的權(quán)利而對(duì)存續(xù)公司或新設(shè)公司提出的任何訴訟。
　　（２）一份不可撤銷的指定書，指定州務(wù)卿為其代理人，接受送達(dá)的任何訴訟文書；
　�。ǎ常┮环葜Ц锻鈺�，同意即時(shí)支付給任何上述本州（國(guó)）公司持異議的股東下述款額，即持異議股東依本法令有權(quán)獲得的數(shù)額。
　　第七十八條在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中資產(chǎn)的出售及資產(chǎn)的抵押或典質(zhì)
　　公司在通常的與正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中出售、出租，交換或以其它方式處置其全部或大部分財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)，以及不管是否在通常或正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中抵押或典質(zhì)其任何或全部財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)，都應(yīng)根據(jù)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的條款和條件以及對(duì)價(jià)進(jìn)行，該對(duì)價(jià)的全部或部分可由現(xiàn)款或其他財(cái)產(chǎn)，包括不管是本州（國(guó)）公司還是外州（國(guó)）的任何其它公司的股份、債務(wù)或其它證券所構(gòu)成。在上述任何情況下無需股東的批準(zhǔn)或同意。
　　第七十九條不在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中財(cái)產(chǎn)的出售
　　如公司不是在通常和正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中出售、出租、交換或以其它方式處置其不論有無商業(yè)信譽(yù)的全部或大部分財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)，都應(yīng)根據(jù)下述方式批準(zhǔn)的條款和條件，以及對(duì)價(jià)進(jìn)行，該對(duì)價(jià)的全部或部分可由現(xiàn)款或其它財(cái)產(chǎn)，包括不管是本州（國(guó)）公司還是外州（國(guó)）公司的股份，債務(wù)或其它證券所構(gòu)成。其批準(zhǔn)方式為：
　�。保聲�(huì)應(yīng)通過決議，提議進(jìn)行上述出售、出租、交換或其它方式處置并指出將其提交股東會(huì)議表決，不管該會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議；
　　２．書面通知應(yīng)依本法令規(guī)定，以遞送股東會(huì)議通知的方式，在召開會(huì)議前至少２０天內(nèi)，送達(dá)每個(gè)在冊(cè)股東，不管該股東是否有權(quán)在該會(huì)議上參與表決，而且不管該會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議。該書面通知應(yīng)聲明召開該會(huì)議的目的之一是審議所提出的出售、出租、交換或其它處置方式；
　�。常谠摃�(huì)議上，股東可授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行上述出售、出租、交換或作其它處置，并可規(guī)定或授權(quán)董事會(huì)決定進(jìn)行上述事務(wù)的任何或全部條款或條件以及公司要收取的對(duì)價(jià)。該授權(quán)應(yīng)需要由對(duì)該問題有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者的贊成票通過。除非任何類別股有權(quán)在此問題上按類別表決，并因而應(yīng)需要由有權(quán)在此問題上按類別表決的每類別股份的多數(shù)股份持有者，以及有權(quán)在此問題上參與表決的全部股份的多數(shù)股持有者的贊成票通過。
　　４．股東表決作出上述授權(quán)后，董事會(huì)仍可根據(jù)第三者依據(jù)任何有關(guān)合同所享有的權(quán)利，酌情取消上述出售、出租、交換或其它處置而無需股東采取進(jìn)一步行動(dòng)或予授權(quán)。
　　第八十條股東持異議的權(quán)利與要求公司購回其股份的權(quán)利
　�。保坏┕咀鞒鋈魏蜗率鲂袆�(dòng)，則公司的任何股東應(yīng)有權(quán)持異議并有權(quán)要求公司購回其股份：
　�。ǎ保┍緱l第三款規(guī)定以外的任何關(guān)于合并或聯(lián)合計(jì)劃的一方為本公司；
　�。ǎ玻┤魏尾辉谕ǔ；蛘I(yè)務(wù)活動(dòng)中出售或交換公司全部或大部分財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)，包括在解散公司時(shí)的出售，但不包括依據(jù)對(duì)此有管轄權(quán)的法院的指令而進(jìn)行的出售，或在下述條件下的現(xiàn)金交易，即：出售該財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)的凈得款項(xiàng)的全部或大部分，規(guī)定于出售后一年內(nèi)按股東各自的權(quán)益分配給股東；
　　（３）任何交換計(jì)劃以公司為一方，并可獲取公司股份：
　�、俑淖兓蛉∠松鲜龉煞莸膬�(yōu)先權(quán)；
　�、谠鲈O(shè)、更改或取消贖回上述股份的權(quán)利，包括有關(guān)為贖回或重購股份的備償基金的規(guī)定；
　�、鄹幕蛉∠鲜龉煞莩钟姓攉@得股份或其它證券的優(yōu)先購股權(quán)；
　�、芘懦蛳拗粕鲜龉煞莩钟姓咴谌魏问马�(xiàng)上之表決權(quán)或累計(jì)其表決權(quán)的權(quán)利，但該權(quán)利通過發(fā)行具有同樣表決權(quán)的股份或其它證券被削弱而限制除外；
　　⑤公司根據(jù)股東的表決采取任何其它行動(dòng)，而就表決權(quán)而言，公司章程、章程細(xì)則或董事會(huì)決議的指示規(guī)定，持異議的股東應(yīng)有權(quán)要求公司購回其股份。
　 �。玻ǎ保┰趦�(cè)的股份持有者，可以就少于在其名義下登記的全部股份，要求持異議者的權(quán)利，但只有在他代表任何一個(gè)人有權(quán)擁有的股份提出異議，并公開其所代表的提出異議人的姓名和地址時(shí)才得這樣做。在此情況下，該股東的權(quán)力應(yīng)這樣確定，猶如經(jīng)他提出異議的股份和他的其它股份都是以不同股東的名義登記的；
　�。ǎ玻┮粋€(gè)非在冊(cè)股份持有者的股份權(quán)益受益者可就其持有的股份，要求持異議者的權(quán)利。如果他在要求該權(quán)利時(shí)或以前將在冊(cè)持有者的書面同意遞交公司，那么依本條及第三十一條規(guī)定，他應(yīng)被當(dāng)作持異議的股東；
　�。常绻胬m(xù)公司不需要其股東的表決即可批準(zhǔn)公司的合并。本條規(guī)定的要求公司購回其股份的權(quán)利，不適用于合并后存續(xù)公司的股東；
　�。矗辣緱l規(guī)定有權(quán)要求公司購回其股份的股東無論按法律或衡平法都應(yīng)無權(quán)抨擊導(dǎo)致他要求公司購回其股份的權(quán)利，也無權(quán)取消或廢除該行動(dòng)，但當(dāng)公司的行動(dòng)對(duì)提出抗議的股東或?qū)臼欠欠ǖ幕蚓哂衅垓_性的除外。
　　第八十一條保護(hù)持異議者權(quán)利的程序
　�。保瓦m用于本條而言：
　　①“持異議者”是指依第八十條規(guī)定應(yīng)享有并要求持異議者權(quán)利的股東或股份實(shí)際擁有者。他們已履行了至提出要求前規(guī)定為取得該權(quán)利而履行的每一手續(xù)；
　　②“公司”是指在公司采取行動(dòng)前，持異議者持有股份的發(fā)行者，或該發(fā)行者經(jīng)合并或聯(lián)合后的繼承者；
　　③股份“公平價(jià)格”是指在持異議者反對(duì)的公司所采取的行動(dòng)生效前股份的價(jià)格；它不包括這種公司行動(dòng)的預(yù)期增值或貶值，除非這種做法將是不公平的；
　�、�“利息”是指從公司采取的行動(dòng)生效之日期起至支付之日止的利息；其利率為公司當(dāng)時(shí)支付其主要銀行貸款的平均利率，如無這樣的利率，則按當(dāng)時(shí)的公正合理的利率計(jì)算。
　�。玻缫赖诎耸畻l第一款會(huì)產(chǎn)生持異議者權(quán)利的一種公司行動(dòng)，如果提交股東會(huì)議表決，則會(huì)議通知應(yīng)告知所有股東：他們按照本條款規(guī)定，都有權(quán)或可以有權(quán)提出異議，并要求公司購回他們的股份。會(huì)議通知應(yīng)附上本法令第八十條及八十一條之副本。
　�。常绫惶嶙h要采取的公司行動(dòng)被提交股東會(huì)議表決，任何股東想持異議并要求公司購回其股份，必須在表決前向公司呈遞書面的意向通知書，要求：在被提議要采取的公司行動(dòng)生效時(shí)，股東獲得其股份的翁正補(bǔ)償；而且不應(yīng)投票贊成上述行動(dòng)。沒有做到上述兩方面任何一方面的股東，不應(yīng)獲得本條或第八十條要求公司購回其股份的權(quán)利。
　�。矗绻惶嶙h要采取的公司行動(dòng)在股東會(huì)議上獲得規(guī)定的票數(shù)通過，公司應(yīng)進(jìn)一步通知所有下述股東，即：以前及時(shí)將意向通知書遞交給了公司，要求公司購回其股份，并且沒有投票贊成上述被提議要求采取行動(dòng)的股東。如果被提議要采取公司行動(dòng)未經(jīng)股東表決而被采取，則公司應(yīng)把采納公司行動(dòng)計(jì)劃的通知，寄給每一位有權(quán)持異議以及要求公司購回其股份的股東。該通知應(yīng)（１）聲明：為了要求公司購回股份，購回的要求應(yīng)于何時(shí)送往何處，以及有證書股份應(yīng)于何時(shí)存放于何處；（２）告知無證書股份持有者，從收到要求時(shí)起，轉(zhuǎn)讓股份將受到何種限制；（３）提供一份為提出購回要求所用的表格，此表格應(yīng)包括一項(xiàng)要求，要求股東，或股東代表其提出異議的人員，證明獲得股份的權(quán)益所有權(quán)的日期；以及（４）附上本法令第八十條和八十一條副本。提出要求和存放的日期，應(yīng)定于寄出通知后不少于３０天。
　　５．一個(gè)股東，如果沒有依本條第４款關(guān)于要求發(fā)通知的規(guī)定，提出購回要求或存放證書（如有證書股份），則依本條或第八十條規(guī)定，不應(yīng)有任何權(quán)利，要求公司購回其股份。如果股份不是由證書表示的，公司可以限制其轉(zhuǎn)讓；限制時(shí)間，是從接到購回要求之日期起，至被提議要采取公司行動(dòng)生效時(shí)止；或依本條第６款規(guī)定，解除此限制時(shí)止。持異議者應(yīng)繼續(xù)享有股東的所有其它權(quán)利，直至該權(quán)利因被提議要采取的公司行動(dòng)生效而被改變?yōu)橹埂?br /> 　�。叮ǎ保┰谝�(guī)定提出要求和存放證書之日起６０天后，如果公司并沒有實(shí)施被提議要采取的公司行動(dòng)以及依本款第３項(xiàng)規(guī)定匯出支付購回款項(xiàng)，公司應(yīng)退還任何已存放的證書，并取消對(duì)無證書股份由于要求公司購回股份而引起的轉(zhuǎn)讓限制；
　�。ǎ玻┊�(dāng)無證書股份的轉(zhuǎn)讓限制已被取消，而存放的證書已被退還，公司可在此后任何時(shí)候寄出符合本條第４款規(guī)定的，并且有同樣效用的新通知；
　　（３）被提議要采取公司行動(dòng)一旦生效，或如果在被提議要采取的公司行動(dòng)生效后，公司收到購回要求，公司應(yīng)立即向已提出要求和已存放證書的持異議者匯出如下款項(xiàng)：公司估計(jì)的股份公正價(jià)格的款項(xiàng)及任何應(yīng)予計(jì)算但尚未支付的利息，并應(yīng)隨同匯款附寄：
　�、俟矩�(cái)政年度決算資產(chǎn)負(fù)債表和收益表，該財(cái)政年度的期終日期不應(yīng)超過匯款日期的前１６個(gè)月；
　　②公司對(duì)股份的公正價(jià)值的估計(jì)聲明；以及
　　③持異議者有權(quán)要求增補(bǔ)購回之款項(xiàng)的通知，并附上本法令第八十條和八十一條的副本。
　�。罚ǎ保┤绻緵]有依本條第６款規(guī)定匯款，或如持異議者認(rèn)為已匯出的款項(xiàng)少于其股份的公正價(jià)格，或其利息的確定是不正確的，他可以將其對(duì)股份或利息價(jià)值的估算書寄往公司，并要求公司支付該差額；
　　（２）如果持異議者在公司匯款后３０天內(nèi)不呈遞上述估算書，他只應(yīng)有權(quán)獲得已匯出的款項(xiàng)。
　　８．（１）依本條第７款規(guī)定，在接到付款要求后６０天內(nèi)，如果該付款要求仍未得到解決，公司應(yīng)向合適的法院呈遞請(qǐng)求書，請(qǐng)求法院確定股份的公正價(jià)格及其利息；
　�。ǎ玻┖线m的法院應(yīng)是該公司注冊(cè)辦事處在本州所在縣具有管轄權(quán)的法院。在合并、聯(lián)合或股份交換時(shí)，如果該公司是一個(gè)在本州沒有注冊(cè)辦事處的外州（國(guó)）公司，則上述請(qǐng)求書應(yīng)在本州（國(guó)）公司后來的注冊(cè)辦事處所在縣的法院呈遞；
　�。ǎ常┎还芫幼『翁帲湟笪幢唤鉀Q的所有持異議者，應(yīng)成為訴訟當(dāng)事人，猶如對(duì)其股份提出訴訟的當(dāng)事人請(qǐng)求書副本應(yīng)送達(dá)上述每一個(gè)持異議者；如果持異議者并非本州居民，則副本可通過掛號(hào)或保證遞送的信件，或以法律規(guī)定的公告形式送達(dá)；
　　（４）法院的管轄?wèi)?yīng)該是全權(quán)的與排它的。法院得任命一人或數(shù)人作估價(jià)人，以聽取證據(jù)并提出有關(guān)公正價(jià)格的建議。估價(jià)應(yīng)具有其任命狀或有關(guān)的任何修改條款所規(guī)定的權(quán)力和權(quán)限。持異議者應(yīng)有權(quán)進(jìn)行查詢，其方式和其它民事訴訟當(dāng)事人相同；
　�。ǎ担┏蔀樵V訟當(dāng)事人的所有持異議者應(yīng)有權(quán)獲得下述判決，即：對(duì)于公正價(jià)格超出業(yè)已匯出款項(xiàng)的數(shù)額，以及該數(shù)額的利息的判決；
　�。ǎ叮┤绻静灰辣緱l本款第（１）項(xiàng)規(guī)定向法院呈遞請(qǐng)求書，則公司應(yīng)向每一個(gè)向其提出了要求而仍未得到解決的持異議者支付他所要求的數(shù)額，以及該數(shù)額的利息，每個(gè)持異議者并可為此在合適的法院提起訴訟。
　�。梗ǎ保┮辣緱l第８款提出的任何訴訟的訴訟費(fèi)用和其它費(fèi)用，應(yīng)由法院確定并劃撥公司承擔(dān)。當(dāng)法院認(rèn)為是公平時(shí)，任何部分的訴訟費(fèi)用和其它費(fèi)用在下述情況下由法院向所有的或部分的訴訟當(dāng)事人的持異議者分?jǐn)偛潛芩麄兂袚?dān)，即：法院決定，上述持異議者要求增補(bǔ)購回款項(xiàng)的訴訟是任意的，無理取鬧的或是不誠(chéng)實(shí)的；
　　（２）訴訟各方的律師和專家酬金和費(fèi)用，可作出如下劃撥，即：在公司沒有基本遵守本條規(guī)定的情況下，可依法院認(rèn)為是公平的方式，劃撥公司承擔(dān)，而不由任何或所有持異議者承擔(dān)；或在法院決定被劃撥承擔(dān)酬金和費(fèi)用的公司或某一持異議者于行使本條和第八十條所提供的權(quán)利時(shí)，是任意的，無理取鬧的或不是誠(chéng)實(shí)的情況下，劃撥公司或該持異議者承擔(dān)，而不由訴訟任何其它方承擔(dān)；
　�。ǎ常┤缃�(jīng)法院決定，任何持異議者的代理律師，其貢獻(xiàn)使處境相同的其它持異議者得到實(shí)際利益，而其費(fèi)用又不應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)，則法院可以要求受益的持異議者支付給律師合理費(fèi)用。１０．（１）雖然有本條的上述規(guī)定，公司仍可選擇就下述股

份而言拒絕向

任何持異議者匯出本條第六款所規(guī)定的有關(guān)其股份的款項(xiàng)，因?yàn)檫@些股份的持異議者（或他所代表的人）在第一次向新聞機(jī)構(gòu)或股東宣布提議采取的公司行動(dòng)的條款之時(shí)，他并不是該股份之有權(quán)益的持有者。就上述股份而言，公司于實(shí)施公司行動(dòng)后，應(yīng)向每個(gè)持異議者聲明公司對(duì)該股份的公正價(jià)值的估算，聲明適用之利率（包括解釋其計(jì)算根據(jù)）以及提議在獲得持異議者同意接受上述計(jì)算所得之款項(xiàng)作為補(bǔ)償?shù)慕痤~后，支付該款項(xiàng)；
　　（２）如果持異議者認(rèn)為提議的數(shù)額是低于依本條確定的股份及利息的公正價(jià)格，他可在公司寄出其提議后３０天內(nèi)，將其自已的公正價(jià)值及利息的估算書寄給公司，而且要求公司支付該款項(xiàng)。如果持異議者沒有這樣做，他只應(yīng)有權(quán)獲得公司提議的款項(xiàng)；
　�。ǎ常┤绻之愖h者依本款第二項(xiàng)規(guī)定提出了要求，則本條第８和第９兩款應(yīng)適用于持異議者的要求繼續(xù)起訴。
　　第八十二條公司創(chuàng)辦人自愿解散公司
　　尚未開始營(yíng)業(yè)并尚未發(fā)行任何股份的公司，其創(chuàng)辦人可隨時(shí)以下述方式自愿解散之。
　　１．創(chuàng)辦人多數(shù)應(yīng)簽署兩份解散條款并進(jìn)行核證，該條款應(yīng)載明：
　　（１）公司名稱；
　　（２）公司設(shè)立證書的頒發(fā)日期；
　　（３）公司任何股票尚未發(fā)行；
　�。ǎ矗┕旧形撮_始營(yíng)業(yè)；
　�。ǎ担⿵恼J(rèn)購股份實(shí)際取得的數(shù)額，扣除任何用于必須的費(fèi)用部分，余款（如有之）已退還給有權(quán)享有該數(shù)額的人員；
　�。ǎ叮┕镜膫鶆�(wù)已全部清償；
　�。ǎ罚┒鄶�(shù)創(chuàng)辦人決定解散公司。
　�。玻窘馍l款復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿恳粡�(fù)制原件上批注“已備案”字樣并標(biāo)明備案年、月、日；
　　（２）將一份復(fù)制原件存在其辦公室備案；
　�。ǎ常╊C發(fā)公司解散證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　公司解散證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的解散條款復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司創(chuàng)辦人或他們的代表。州務(wù)卿一經(jīng)頒發(fā)該公司解散證書，公司應(yīng)即停止存在。
　　第八十三條股東同意的自愿解散
　　公司經(jīng)其全體股東書面同意可自愿解散。
　　上述同意書面經(jīng)簽署后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份解散意向聲明，并由簽署此聲明的一名職員核證。該聲明載明：
　　（１）公司名稱；
　�。ǎ玻┕靖髀殕T的姓名及地址；
　�。ǎ常┕靖鞫碌男彰暗刂罚�
　�。ǎ矗┕救w股東簽署的書面同意書之副本；
　�。ǎ担╆P(guān)于該書面同意書經(jīng)由公司全體股東簽署或經(jīng)由被正式授權(quán)以其名義簽署的律師簽署聲明。
　　第八十四條公司提出的自愿解散
　　公司可在依下述方式授權(quán)后，采取行動(dòng)提出解散：
　�。保聲�(huì)應(yīng)通過一項(xiàng)決議，提議解散公司并指示將該解散問題提交股東會(huì)議表決，不管該股東會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議。
　�。玻畷嫱ㄖ獞�(yīng)依本法令規(guī)定遞送股東會(huì)議通知的時(shí)間和方式，送達(dá)在該會(huì)議上有表決權(quán)的每一個(gè)在冊(cè)股東，而且，不管該會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議，該通知應(yīng)聲明該會(huì)議的目的之一是審議解散公司是否合適。
　 �。常谏鲜鰰�(huì)議上，有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東應(yīng)對(duì)解散的決議進(jìn)行表決。該決議在獲得有權(quán)在該問題上表決的多數(shù)股份持有者的贊成票后應(yīng)被通過，除非任何類別股有權(quán)在此問題上按類別表決，在此種情況下，在獲得有權(quán)于此問題上按類別參與表決的每類別股份的多數(shù)股份的持有的贊成票后以及在獲得有權(quán)對(duì)此問題上參與表決的全部股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票后，決議應(yīng)被通過。
　�。矗谕ㄟ^了上述決議后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份解散的意向聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證，該聲明應(yīng)載明：
　�、俟久Q；
　�、诠靖髀殕T的姓名及地址；
　�、酃靖鞫碌男彰暗刂罚�
　　④由股東通過的授權(quán)解散公司的決議副本；
　　⑤發(fā)行在外股份的數(shù)量，而且如果任何類別股有權(quán)按類別表決，則此類別股的類稱及其發(fā)行在外的股份的數(shù)量；
　�、拶澇苫蚍磳�(duì)該決議的股份的各自數(shù)量，而且如果任何類別股有權(quán)按類別表決，則每類別股贊成或反對(duì)該決議之股份的各自數(shù)量。
　　第八十五條解散意向聲明的備案
　　解散意向聲明的復(fù)制原件，不管是由股東同意的，還是由公司提出的，都應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　�。ǎ保┰诿恳环輳�(fù)制原件上批準(zhǔn)“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。ǎ玻⿲⒁环輳�(fù)制原件存在其辦公室備案；
　　（３）將另一件復(fù)制原件退還給公司或公司代表。
　　第八十六條解散意向聲明的生效
　　由州務(wù)卿將解散意向聲明備案后，不管是由股東同意的還是由公司采取行動(dòng)提出的，公司除進(jìn)行必要的結(jié)束工作外，應(yīng)終止經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。但公司的法人資格應(yīng)繼續(xù)，直至州務(wù)卿頒發(fā)解散證書上，或直至依本法令規(guī)定由具有管轄權(quán)的法院作出解散公司的判決止。
　　第八十七條解散意向聲明備案后的程序
　　州務(wù)卿將解散意向聲明備案后：
　　１．公司應(yīng)立即將備案的通知郵寄該公司知道的每個(gè)債權(quán)人。
　　２．公司應(yīng)聚集其資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓并處置不屬于分配給股東的財(cái)產(chǎn)、并支付、償還和清償其債務(wù)以及進(jìn)行其它清算其業(yè)務(wù)和事務(wù)所必須的活動(dòng)。而且，在支付了其所有債務(wù)后，或適當(dāng)?shù)貫樗袀鶆?wù)作出準(zhǔn)備后，根據(jù)各股東權(quán)利和權(quán)益以現(xiàn)款或?qū)嵨锇咽Ｓ嘀Y產(chǎn)分配給他們。
　�。常驹谇逅闫錁I(yè)務(wù)和事務(wù)期間的任何時(shí)候，可向在其注冊(cè)辦事處或主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)所在的州和司法分區(qū)具有管轄權(quán)的法院提起如下申請(qǐng)：依本法令之規(guī)定的法院的監(jiān)督下繼續(xù)清算。
　　第八十八條自愿解散活動(dòng)在股東同意下的撤銷
　　經(jīng)公司全體股東書面同意，在州務(wù)卿頒發(fā)解散證書前的任何時(shí)候，公司可以下述方式撤銷業(yè)已進(jìn)行的自愿解散活動(dòng)。
　　簽署上述書面同意后，公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份撤銷自愿解散的聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應(yīng)載明：
　�。保久Q；
　�。玻靖髀殕T的姓名及地址；
　�。常净蚨碌男彰暗刂罚�
　�。矗晒救w股東簽署的撤銷上述自愿解散活動(dòng)的書面同意副本；
　�。担摃嫱饨�(jīng)由公司全體股東簽署或被正式授權(quán)以其名義簽署之律師簽署。
　　第八十九條公司提出撤銷自愿解散活動(dòng)
　　經(jīng)公司采取行動(dòng)，在州務(wù)卿頒發(fā)解散證書前的任何時(shí)候，公司可以下述方式撤銷業(yè)已進(jìn)行的自愿解散活動(dòng)。
　　１．董事會(huì)應(yīng)通過一項(xiàng)決議，提議撤銷自愿解散活動(dòng)，并指示將該問題提交股東特別會(huì)議表決。
　�。玻脮嫱ㄖ暶髡匍_該會(huì)議目的之一是審議撤銷自愿解散活動(dòng)是否可取，并應(yīng)依本法令規(guī)定遞送股東特別會(huì)議通知的時(shí)間和方法，送達(dá)有權(quán)在該會(huì)議上表決的每一位在冊(cè)的股東。
　�。常谏鲜鰰�(huì)議上有權(quán)在該問題上表決的股東應(yīng)對(duì)撤銷自愿解散活動(dòng)的決議進(jìn)行表決。該決議必須由對(duì)此問題有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者之贊成才能通過。
　�。矗谕ㄟ^該決議后，公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份撤銷自愿解散的聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應(yīng)載明：
　�。ǎ保┕久Q；
　�。ǎ玻┕靖髀殕T的姓名及地址；
　�。ǎ常┕靖鞫碌男彰暗刂罚�
　�。ǎ矗┯晒蓶|通過的撤銷自愿解散活動(dòng)的決議副本；
　�。ǎ担┌l(fā)行在外股份的數(shù)量；
　�。ǎ叮┵澇杉胺磳�(duì)該決議之各自股數(shù)。
　　第九十條撤銷自愿解散活動(dòng)聲明的備案
　　撤銷自愿解散活動(dòng)聲明的復(fù)制原件，不管該撤銷是由股東同意的還是由公司采取行動(dòng)提出的，都應(yīng)遞送州務(wù)卿。如果州務(wù)卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的全部手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　�。保诿恳环輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　�。玻畬⒁环輳�(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　�。常畬⒘硪环輳�(fù)制原件退還給公司或公司代表。
　　第九十一條撤銷自愿解散活動(dòng)的聲明的生效
　　在撤銷自愿解散活動(dòng)的聲明呈遞州務(wù)卿備案后，不管該撤銷是由股東同意的，還是由公司采取行動(dòng)提出的，自愿解散活動(dòng)的撤銷聲明應(yīng)生效而且公司可重新營(yíng)業(yè)。
　　第九十二條解散條款
　　如果解散訴訟未被撤銷，那么，在公司的全部債款、責(zé)任和債務(wù)都已被支付和清償，或已為其采取適當(dāng)措施后，以及公司剩余的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)已分配給股東后，公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份解散條款，并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應(yīng)載明：
　　１．公司名稱；
　　２．州務(wù)卿業(yè)已將解散公司的意向聲明備案，以及該聲明備案的日期；
　�。常救總睿瑐鶆�(wù)，責(zé)任，業(yè)已被支付和清償，或已為其作出適當(dāng)措施；
　�。矗舅械氖Ｓ嘭�(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)按各股東的權(quán)力和權(quán)益已分配了給他們；
　�。担谌魏畏ㄔ憾紱]有任何向公司提起的尚未結(jié)束的訴訟；或者公司為滿足在尚未結(jié)束的訴訟中可能對(duì)公司作出的判決，指令和裁定已采取適當(dāng)?shù)拇胧?br /> 　　第九十三條解散條款的備案
　　解散條款的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　�。保诿恳环輳�(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　　２．將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�。常C發(fā)解散證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　解散證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的解散條款的復(fù)制原件應(yīng)退還給解散了的公司的代表。公司解散證書一俟頒發(fā)，公司之存在應(yīng)終止，但為處理本法令規(guī)定由股東、董事或職員對(duì)該公司提出之訴訟除外。
　　第九十四條被迫解散
　　一俟在州首席檢察官提起的訴訟中證實(shí)如下事宜，公司得依某法院的裁定被迫解散：
　�。保緵]有在本法令所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交其年度報(bào)告，或在８月１日前沒有支付該年度的，到期應(yīng)付的特種稅；或
　�。玻就ㄟ^欺詐手段實(shí)現(xiàn)其公司章程；或
　�。常纠^續(xù)超越或?yàn)E用法律授予該公司的權(quán)利；或
　�。矗疚茨茉冢常疤炱陂g內(nèi)任命或保持在本州的注冊(cè)代理人；或
　�。担疚茨茉诟鼡Q其注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人后３０天期間內(nèi)將此變更聲明呈遞州務(wù)卿辦公室。
　　第九十五條給州首席檢察官的通知書
　　州務(wù)卿在每年１２月底以前應(yīng)向州首席檢察官出具證明，列出所有沒有依本法令規(guī)定呈遞年度報(bào)告及支付特種稅的公司的名稱，以及有關(guān)該方面的事實(shí)，他還應(yīng)不時(shí)出具證明，列出所有依本法令規(guī)定的其它原因應(yīng)予解散的公司的名稱，以及有關(guān)該方面的事實(shí)。每當(dāng)州務(wù)卿向州首席檢察官出具證明，列出因何種原因應(yīng)予解散的公司的名稱時(shí)，州務(wù)卿應(yīng)同時(shí)將已出具該證明的通知郵寄給該公司的注冊(cè)辦事處。在獲得該證明后，首席檢察官應(yīng)以該州的名義提出解散該公司的訴訟。由州務(wù)卿出具首席檢察官的有關(guān)某公司沒有呈遞其年度報(bào)告或支付特種稅的每份證明應(yīng)由所有法院接受為對(duì)被聲明之事實(shí)的確鑿的證據(jù)。如果在提起訴訟前，公司呈遞了其年度報(bào)告或支付了其特種稅，以及所有有關(guān)罰款，或者依法令規(guī)定任命或保持了一個(gè)注冊(cè)代理人，或?qū)⒏鼡Q注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的聲明呈遞了州務(wù)卿，上述事實(shí)應(yīng)由州務(wù)卿即刻向州首席檢察官出具證明；州首席檢察官則不應(yīng)以上述原因?qū)υ摴咎岢鲈V訟。如果在提起訴訟后，公司呈遞了其年度報(bào)告并支付了其特種稅，以及所有有關(guān)罰款，或者依本法令規(guī)定任命或保持了一個(gè)注冊(cè)代理人，或?qū)⒏淖?cè)辦事處或注冊(cè)代理人的聲明呈遞了州務(wù)卿，以及支付了該訴訟的費(fèi)用后，由上述原因而提起之訴訟應(yīng)中止。
　　第九十六條審判地點(diǎn)與訴訟過程
　　州首席檢察官應(yīng)在公司注冊(cè)辦事處所在的〔某〕縣法院，或在〔其它確定的〕縣法院提起訴訟以強(qiáng)迫解散公司。該傳票可以以其它民事訴訟之傳票方式發(fā)出或送達(dá)。如果訴訟文書回證表示下落不明，州首席檢察官應(yīng)在該公司注冊(cè)辦事處所在縣的某些報(bào)紙上以其它民事訴訟案登報(bào)的方式登報(bào)，其內(nèi)容包括：該訴訟尚未結(jié)束之通知，法院的名稱，訴訟的名稱，以及在其后即可作出缺席判決的日期。該通知可包括由州首席檢察官在同一法院中向其提起但尚未結(jié)束之訴訟的任何數(shù)目的公司之名稱。
　　州首席檢察官將上述副本在第一次登報(bào)后的１０天內(nèi)寄往該公司的注冊(cè)辦事處。州首席檢察官郵寄該通知的證明，應(yīng)成為表面上確鑿之證據(jù)。上述通知應(yīng)至少在連續(xù)兩周內(nèi)每周登報(bào)一次，而且第一次登報(bào)可在傳票回證之后的任何時(shí)候開始。除非傳票應(yīng)已送達(dá)公司，否則在上述通知登報(bào)后的３０天前，不應(yīng)對(duì)公司作出缺席判決。
　　第九十七條法院對(duì)清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的管轄權(quán)
　　〔有關(guān)〕法院在下述情況下應(yīng)有全權(quán)清算公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)：
　�。保畼I(yè)經(jīng)證實(shí)股東起訴的下述事項(xiàng)：
　�。ǎ保┰诠芾砉臼聞�(wù)中，董事陷入僵局，股東又無法打破此僵局，公司因此正遭受或勢(shì)必遭受不能挽回的損失；或
　　（２）董事或控制該公司的人們的行為是非法的，帶壓迫性的或具有欺騙性的；或
　�。ǎ常┕蓶|在表決時(shí)處于僵局，而且至少在包括連續(xù)兩次年度會(huì)議的期間內(nèi)，沒有選出繼任者，以代替已滿期或在選出其繼任者后即將期滿的董事；或
　�。ǎ矗┕举Y產(chǎn)正被濫用或被遭踏。
　�。玻谟蓚鶛�(quán)人提起的訴訟中：
　　（１）當(dāng)債權(quán)人的訴訟請(qǐng)求業(yè)已被判決，其執(zhí)行回證表示沒有獲得滿足，同時(shí)證實(shí)公司無力償付時(shí)；或
　　（２）當(dāng)公司以書面形式承認(rèn)債權(quán)人的訴訟請(qǐng)求是到期應(yīng)付的，同時(shí)證實(shí)公司無力償付；
　�。常殉蔬f解散意向聲明的公司，按本法令的規(guī)定，提請(qǐng)?jiān)诜ㄔ旱谋O(jiān)督下繼續(xù)其清算。
　�。矗�(dāng)州首席檢察官已提出解散公司的訴訟而已證實(shí)應(yīng)于裁定解散前清算公司的業(yè)務(wù)或事務(wù)。
　　根據(jù)本條１、２、３款的規(guī)定的訴訟，應(yīng)在公司注冊(cè)辦事處或主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)所在的縣提起。
　　除非追究股東個(gè)人責(zé)任外，否則，務(wù)必使股東成為任何上述各種訴訟的當(dāng)事人。
　　第九十八條由法院對(duì)清算公司的訴訟程序
　　在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟中，法院應(yīng)有權(quán)：發(fā)布禁令，委任在訴訟期間的一個(gè)或多個(gè)清算人，并授予其法院不時(shí)指定的權(quán)力和義務(wù)，以及提起為保護(hù)不管位于何處的公司資產(chǎn)所必需的其它訴訟，并經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)直至能進(jìn)行一次正式審理時(shí)止。
　　按法院指示通知了訴訟各方及法院指定的對(duì)其有利害關(guān)系的其它各方并進(jìn)行審理后，法院得委任一名或數(shù)名清算人。他們有權(quán)聚集公司的資產(chǎn)，包括認(rèn)股人拖欠公司發(fā)行股份的對(duì)價(jià)未付部分的所有數(shù)額。上述清算人根據(jù)法院的指令，應(yīng)有權(quán)出售轉(zhuǎn)讓與處置不管位于何地的公司全部或任何部分的資產(chǎn)，可公開出售，也可私下出售。公司的資產(chǎn)，或出售轉(zhuǎn)移或處置該資產(chǎn)之所得款項(xiàng)，應(yīng)用于清算之費(fèi)用以及支付公司的責(zé)任和債務(wù)。任何剩余資產(chǎn)或所得款項(xiàng)應(yīng)根據(jù)各公司股東的權(quán)力和權(quán)益分配給他們。委任上述清算人的指令應(yīng)聲明其權(quán)力和義務(wù)。該權(quán)力和義務(wù)在訴訟期間隨時(shí)可被增加或減少。
　　法院應(yīng)有權(quán)不時(shí)把清算人及律師在訴訟中的報(bào)酬計(jì)入清算費(fèi)用，而且指定從公司的資產(chǎn)，或從出售或處置該資產(chǎn)所得款項(xiàng)中支付。
　　依本條規(guī)定任命的公司清算人應(yīng)有權(quán)在所有法院、作為該公司清算人，以其自己的名義起訴和辯護(hù)。委任清算人的法院對(duì)公司及其不管位于何處的資產(chǎn)具有排他管轄權(quán)。
　　第九十九條清算人的資格
　　在任何情況下清算人均應(yīng)是一個(gè)被授權(quán)充當(dāng)清算人的自然人或公司。被清算的公司可以是一個(gè)本州（國(guó)）公司或一個(gè)有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，并均應(yīng)在所有情況下提供法院指示之擔(dān)保以及法院規(guī)定的保證人。
　　第一百條在清算訴訟中債權(quán)的登記
　　在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟中，法院可規(guī)定公司的所有債權(quán)人以法院規(guī)定的形式把各自債權(quán)的已宣誓的證明呈遞法院書記或托管人。如果法院規(guī)定要登記債權(quán)，它應(yīng)確定某一日期作為登記債權(quán)的最終限期，該日期應(yīng) 定在法院發(fā)出指令四個(gè)月以后，并應(yīng)規(guī)定把確定了的日期的通知給予債權(quán)人或請(qǐng)求人。在上述確定了的日期以前，法院可延長(zhǎng)登記債權(quán)的時(shí)間。在上述被確定了的日期或以前沒有登記債權(quán)的債權(quán)人或請(qǐng)求人，依法院的指令，可被取消參與分配公司資產(chǎn)的資格。
　　第一百零一條清算訴訟的中止
　　在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟期間，當(dāng)證實(shí)清算原因已不復(fù)存在時(shí)，可隨時(shí)中止該清算。在此情況下，法院應(yīng)撤銷該訴訟并指示清算人把公司所有的剩余財(cái)產(chǎn)及資產(chǎn)重新交還給該公司。
　　第一百零二條被迫解散的裁定
　　在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟中，當(dāng)該訴訟的訴訟費(fèi)和其它費(fèi)用及公司的所有債款、債務(wù)和責(zé)任已被支付和清償，而且其全部剩余財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)已分配給其股東時(shí)，或當(dāng)公司的財(cái)產(chǎn)與資產(chǎn)不足以滿足和清償該訴訟費(fèi)用、其它費(fèi)用、債款和債務(wù)，而公司的全部財(cái)產(chǎn)與資產(chǎn)已用于支付上述款項(xiàng)時(shí)，則法院應(yīng)頒發(fā)解散公司的裁決，據(jù)此，公司應(yīng)即停止存在。
　　第一百零三條解散裁定的備案
　　一旦法院頒發(fā)了解散裁定，該法院的書記應(yīng)有義務(wù)將裁定的證書副本呈遞州務(wù)卿備案。州務(wù)卿不應(yīng)對(duì)此呈遞收取任何手續(xù)費(fèi)用。
　　第一百零四條應(yīng)支付給某些股東的款項(xiàng)存放州財(cái)政部長(zhǎng)處
　　在公司自愿或被迫解散后，可分配給不知其名的或無法找尋的或無能力接受而又不具有法定資格的人代其取得該分配的債權(quán)人或股東的部分資產(chǎn)，應(yīng)被折合成現(xiàn)款并將其存放州財(cái)政部長(zhǎng)處。在上述人員向州財(cái)政部長(zhǎng)提供滿意的證據(jù)，證明其對(duì)上述公司款項(xiàng)有權(quán)利后，該款項(xiàng)應(yīng)支付給該債權(quán)人或股東或他們的法定代表。
　　第一百零五條解散后的賠償?shù)拇胬m(xù)
　　公司因（１）由州務(wù)卿頒發(fā)解散聲明而解散，或（２）由法院在并未依本法令規(guī)定清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的情況下頒發(fā)的裁定而解散，或（３）因其存在期限已到而解散，均不應(yīng)取消或減損由公司，或其董事，職員或股東提出的或可向其提出的下述補(bǔ)償，即：為任何現(xiàn)存的權(quán)利或請(qǐng)求，或任何在公司解散前承擔(dān)的責(zé)任的補(bǔ)償，如果有關(guān)的訴訟是在公司解散后兩年期間內(nèi)由公司提起的，或向公司提起的訴訟，可由公司出面起訴或辯護(hù)。這些股東、董事和職員應(yīng)有權(quán)采取合適的代表公司的行動(dòng)或其它行動(dòng)，以保護(hù)上述賠償、權(quán)利和請(qǐng)求。如果上述解散是由于公司存在期限已到，則該公司可在上述兩年期間內(nèi)的任何時(shí)間，修改其章程，以延長(zhǎng)其存在期限。
　　第一百零六條外州（國(guó)）公司的許可進(jìn)入
　　外州（國(guó)）公司從州務(wù)卿處獲取授權(quán)證書之前，無權(quán)在該州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。外州（國(guó)）公司無權(quán)獲取在本州從事依本法令設(shè)立公司所不準(zhǔn)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書。外州（國(guó)）公司不應(yīng)因該公司據(jù)以設(shè)立的某個(gè)州或國(guó)家的法律中有關(guān)公司組織與其內(nèi)部事務(wù)的規(guī)定與本州法律不同而被拒絕授于授權(quán)證書，而且本法令包含的內(nèi)容不應(yīng)被理解為授權(quán)本州去管理該外州（國(guó)）公司的組織和內(nèi)部事務(wù)。
　　在不排除那些可能不構(gòu)成在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的其它活動(dòng)的情況下，外州（國(guó)）公司不應(yīng)因其在本州進(jìn)行下述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)活動(dòng)而就本法令而言被認(rèn)為是在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)：
　　１．提出或抗辯任何訴訟或任何行政性的或仲裁性的程序，或者進(jìn)行上述案件的調(diào)解或進(jìn)行請(qǐng)求或糾紛的調(diào)解；
　�。玻e行該公司的董事會(huì)或股東會(huì)議，或進(jìn)行有關(guān)其內(nèi)部事務(wù)的其它活動(dòng)；
　�。常_設(shè)銀行帳戶；
　�。矗３謴氖罗D(zhuǎn)讓，交換或登記其證券的辦事處或代理處，或任命及保持有關(guān)其證券的信托人或保管人；
　�。担ㄟ^獨(dú)立合同商進(jìn)行銷售；
　�。叮还苁峭ㄟ^郵寄，還是通過雇員，代理人或其它途徑，招攬或獲取定貨單，而這些訂貨單要在本州外被接受后才成為具有約束力的合同；
　　７．創(chuàng)立作為借方或貸方產(chǎn)生或獲取債務(wù)或抵押或動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)的其它抵押權(quán)益；
　�。福畵�(dān)�；蚴杖睿蛳蜃鳛槠涞盅浩返呢�(cái)產(chǎn)執(zhí)行任何權(quán)利；
　　９．從事任何州際商業(yè)；
　　１０．進(jìn)行在３０天內(nèi)能完成的，以及不是在一系列重復(fù)的同性質(zhì)的業(yè)務(wù)活動(dòng)過程的單項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。
　　第一百零七條外州（國(guó)）公司的權(quán)力
　　依本法令已取得授權(quán)證書的外州（國(guó)）公司，應(yīng)在依本法令發(fā)出撤銷證書或撤出證書前，應(yīng)享有和本州（國(guó)）為頒發(fā)授權(quán)證書所依據(jù)的申請(qǐng)書上所載明的宗旨而設(shè)立的公司是同樣的但又不是更多的權(quán)利和特權(quán)。并且，除本法令中有其它規(guī)定外，該公司應(yīng)受約于現(xiàn)在或?qū)砑咏o本州（國(guó)）公司的同樣性質(zhì)的義務(wù)、限制、懲罰及責(zé)任。
　　第一百零八條外州（國(guó)）公司的名稱
　　除非公司的組織名稱符合下述條件，授權(quán)證書不應(yīng)頒發(fā)給外州（國(guó)）公司：
　　１．應(yīng)包含“公司”，“已設(shè)立”或“有限”等字樣，或應(yīng)包含上述字樣的縮寫，或者該公司應(yīng)在其名稱的末尾添加上述字樣或上述字樣的縮寫。
　　２．不應(yīng)包含任何字樣或措詞，明示或暗示該公司是為了公司章程所記載的宗旨以外的任何宗旨而設(shè)立的，或它是有權(quán)或被授權(quán)從事銀行業(yè)或保險(xiǎn)業(yè)的。
　�。常粦�(yīng)與下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設(shè)立的現(xiàn)存的本州公司名稱；被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的任何外州（國(guó)）公司的名稱；當(dāng)時(shí)依本法令規(guī)定保留了獨(dú)占權(quán)的名稱；依本法令規(guī)定經(jīng)注冊(cè)的公司名稱。但如果申請(qǐng)授權(quán)證書的外州（國(guó)）公司將下述任何一項(xiàng)呈遞州務(wù)卿，不應(yīng)適用本款：
　�。ǎ保┰摴径聲�(huì)為了在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)決定采納一個(gè)虛設(shè)的名稱，該名稱與任何本州（國(guó)）公司或有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司的名稱或依本法令規(guī)定保留了或登記了的任何名稱不相似以令人迷惑；
　�。ǎ玻┥鲜銎渌净虺钟薪�(jīng)保留或注冊(cè)名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個(gè)或更多的字樣以使該名稱與上述其它名稱有所區(qū)別；或
　�。ǎ常┚哂泄茌牂�(quán)的法院的終審裁定證書，裁定申請(qǐng)人在該州有使用該名稱的優(yōu)先權(quán)。
　　第一百零九條外州（國(guó)）公司名稱的更改
　　如果一家有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司需要更改其名稱，使其改成一個(gè)本來就申請(qǐng)不到授權(quán)證書的另一名稱，則上述公司的授權(quán)證書應(yīng)被吊銷，而且從此不應(yīng)在本州從事任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，除非它已將改成依本州法律是可以使用的名稱或已另行改成符合本法令規(guī)定的名稱。
　　第一百一十條授權(quán)證書的申請(qǐng)
　　外州（國(guó)）公司，為了獲取在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)授權(quán)證書，應(yīng)向州務(wù)卿申請(qǐng)，該申請(qǐng)書應(yīng)聲明：
　�。保久Q及該公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬之州名或國(guó)名；
　�。玻绻久Q不包含“公司”、“已設(shè)立”、或“有限”等字樣，或不包含上述字樣的縮寫，則公司名稱以及為在本州使用而決定添加的字樣或縮寫；
　�。常驹O(shè)立日期及公司存在期限；
　�。矗驹谄鋼�(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或國(guó)家的辦公地址；
　�。担緮M在本州設(shè)立的注冊(cè)辦事處地址，及其駐該地址中的在本州擬任命的注冊(cè)代理人姓名；
　�。叮驹诒局輳氖聵I(yè)務(wù)活動(dòng)所追求之目的；
　�。罚靖鞫潞吐殕T的姓名地址；
　�。福臼跈�(quán)發(fā)行的股份總數(shù)，并詳細(xì)列明股份類別，股份的票面值，無票面值股份，以及，如有的話，同一類別中的系列股聲明；
　�。梗寻l(fā)行的股份總數(shù)，并詳細(xì)列明股份類別、股份的票面值，無票面值股份，以及如有的話，在同一類別中的系列聲明；
　　１０．依本法令規(guī)定的，以美元表示的公司設(shè)定股本數(shù)額聲明；
　�。保保悦涝硎镜�，公司在下一年度所擁有的不管位于何地的全部財(cái)產(chǎn)的估價(jià)與在該年度公司將設(shè)置于本州的全部財(cái)產(chǎn)的估價(jià)，以及以美元表示的公司在該年度從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額的估計(jì)與公司在該年度就本州范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額的估計(jì)；
　　１２．必要與合適的附加資料，以便于州務(wù)卿決定該公司是否應(yīng)有權(quán)在本州獲取授權(quán)證書以及確定和征收該公司應(yīng)支付的本法令規(guī)定的費(fèi)用與特種稅。
　　該申請(qǐng)書應(yīng)用州務(wù)卿規(guī)定和提供的表格作出，而且應(yīng)由公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書代表該公司簽署兩份副本，并由簽署該申請(qǐng)書的一名職員核證。
　　第一百一十一條授權(quán)證書申請(qǐng)的備案
　　公司授權(quán)證書申請(qǐng)書的復(fù)制原件，連同一份經(jīng)該公司據(jù)以設(shè)立的州或國(guó)家的有關(guān)官員鑒定的公司章程以及所有修改條款，均應(yīng)遞交州務(wù)卿。
　　如果州務(wù)卿決定該申請(qǐng)是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的全部費(fèi)用及特種稅后，他應(yīng)：
　　１．在上述每份文件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　�。玻畬⒁环萆暾�(qǐng)書復(fù)制原件和公司章程及其修改條款的副本存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�。常C發(fā)在本州營(yíng)業(yè)的授權(quán)證書并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　授權(quán)證書，連同州務(wù)卿將其附貼在一起的申請(qǐng)書的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。
　　第一百一十二條授權(quán)證書的效用
　　在州務(wù)卿頒發(fā)授權(quán)證書后，公司應(yīng)有權(quán)在本州以其申請(qǐng)書中載明的宗旨從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，但應(yīng)服從本州依本法令規(guī)定吊銷或廢除上述授權(quán)證書的權(quán)利。
　　第一百一十三條外州（國(guó)）公司的注冊(cè)辦事處與注冊(cè)代理人
　　每個(gè)被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司應(yīng)在本州具有并始終保持：
　　１．一個(gè)注冊(cè)辦事處，該辦事處可以但并不必與在該州的業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)相同；
　　２．一個(gè)注冊(cè)代理人，該代理人可以是居住在本州的個(gè)人，其業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)和該注冊(cè)辦事處相同，或是某個(gè)本州（國(guó)）公司或被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，它們的辦事地點(diǎn)與注冊(cè)辦事處相同。
　　第一百一十四條外州（國(guó)）公司注冊(cè)辦事處與注冊(cè)代理人的更換
　　有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司向州務(wù)卿辦公室呈遞載明如下內(nèi)容的聲明后，可更換其注冊(cè)辦事處，或注冊(cè)代理人，或二者同時(shí)更換：
　�。保久Q；
　�。玻井�(dāng)時(shí)注冊(cè)辦事處的地址；
　�。常缬鼡Q公司注冊(cè)辦事處的地址，將要更換的注冊(cè)辦事處的地址；
　�。矗井�(dāng)時(shí)注冊(cè)代理人的名稱；
　�。担缬鼡Q公司注冊(cè)代理人，則繼任注冊(cè)代理人繼承者的姓名；
　　６．更換后的注冊(cè)辦事處應(yīng)與公司注冊(cè)代理人的業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)相同；
　�。罚径聲�(huì)正式通過決議授權(quán)作出此種更換。
　　上述聲明應(yīng)由公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理代表該公司簽署并核證，然后遞送州務(wù)卿。如果州務(wù)卿決定該聲明是合法的，他應(yīng)將該聲明存放于其辦公室內(nèi)備案。據(jù)此，注冊(cè)辦事處地址的更換，或新注冊(cè)代理人的任命，或兩者的更換應(yīng)有效。
　　外州（國(guó)）公司的任何注冊(cè)代理人，可自行向州務(wù)卿提交經(jīng)簽署的一式二份的書面通知，載明其職務(wù)。州務(wù)卿應(yīng)立即將該書面通知的副本寄往該公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或縣的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)。該代理人的委托應(yīng)于接到州務(wù)卿的上述通知后３０天終止。
　　如果注冊(cè)代理人在同一行政區(qū)內(nèi)更換其業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)，該更換以及其代理公司的注冊(cè)辦事處的更換可照上述要求提交上述規(guī)定的聲明，該聲明只需由注冊(cè)代理人簽署，而無需就（５）、（７）作出回答，并須說明上述聲明的副本已寄給公司。
　　第一百一十五條向外州（國(guó)）公司送達(dá)訴訟文書
　　被授權(quán)在本州營(yíng)業(yè)的外州（國(guó)）公司所委任的注冊(cè)代理人，應(yīng)為該公司的訴訟文書收件代理人，接受法律規(guī)定或允許送達(dá)該公司的訴訟文書，通知書及要求書。
　　如果被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司在本州沒有委任或維持注冊(cè)代理人，或經(jīng)適當(dāng)?shù)呐o法在公司注冊(cè)辦事處找到注冊(cè)代理人，或外州（國(guó)）公司的授權(quán)證書應(yīng)予中止或撤銷時(shí)，則州務(wù)卿應(yīng)該成為該公司的訴訟文書收件代理人，接受任何訴訟文書，通知書及要求書。凡向州務(wù)卿送達(dá)任何訴訟文書，通知書及要求書，應(yīng)將其正副本二份遞送并留給州務(wù)卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務(wù)卿送達(dá)任何該訴訟文書，通知書及要求書，他應(yīng)立即將上述文件的副本掛號(hào)寄出公司在據(jù)以設(shè)立該公司的法律所屬的州或國(guó)家。掛號(hào)郵件的收件地址為該公司主要業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)。向州務(wù)卿送達(dá)任何訴訟文書，通知書及要求書的回證期不少于３０天。
　　州務(wù)卿應(yīng)記錄依本條規(guī)定向其送達(dá)的所有訴訟文書，通知書及要求書，該記錄應(yīng)記載送達(dá)的時(shí)間及州務(wù)卿就其所采取的行動(dòng)。
　　本條所載的記錄，不應(yīng)限制或影響目前或此后法律允許以任何方式送達(dá)外州（國(guó)）公司的所有訴訟文書，通知書及要求書的權(quán)利。
　　第一百一十六條外州（國(guó)）公司章程的修改
　　凡被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司修改其章程，該外地公司應(yīng)在修改案生效后３０天內(nèi)，把由該公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或國(guó)家的有關(guān)官員正式鑒定的修改條款的副本，呈遞州務(wù)卿辦公室內(nèi)備案，但這種備案本身不應(yīng)擴(kuò)大或改變?cè)摴颈皇跈?quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)中所追求的宗旨，也不應(yīng)授權(quán)該公司以其在授權(quán)證書中載明的名稱以外的任何名稱在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。
　　第一百一十七條被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司的合并
　　一旦被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，在據(jù)以設(shè)立該公司的州或國(guó)家法律所允許的法定合并中，作為一方，并成為存續(xù)公司時(shí)，該公司應(yīng)在合并生效后３０天內(nèi)，把上述法定合并據(jù)以實(shí)施的法律所屬的州或國(guó)家的有關(guān)官員正式鑒定過的合并條款的副本呈遞州務(wù)卿備案，該公司不需要獲取在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的新的或修改過的授權(quán)證書，除非該公司的名稱因而被更改，或該公司意欲在本州追求其當(dāng)時(shí)被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的宗旨以外的其它附加的宗旨。
　　第一百一十八條經(jīng)修改的授權(quán)證書
　　如果被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司更改其名稱，或意欲在本州追求其以前申請(qǐng)授權(quán)證書時(shí)所載明的宗旨以外的其它或附加的宗旨，該公司應(yīng)向州務(wù)卿申請(qǐng)獲取一份經(jīng)修改的授權(quán)證書。
　　對(duì)該申請(qǐng)書的形式與內(nèi)容的要求，其簽署的方式，復(fù)制原件向州務(wù)卿的呈遞，經(jīng)修改的授權(quán)證書的頒發(fā)及其效用等應(yīng)與初始申請(qǐng)授權(quán)證書相同。
　　第一百一十九條外州（國(guó)）公司的撤離
　　被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，取得州務(wù)卿發(fā)給的撤離證書后，即可從本州撤離。為獲取撤離證書，該外州（國(guó)）公司應(yīng)將撤離申請(qǐng)書送交州務(wù)卿。該申請(qǐng)書應(yīng)載明：
　　１．公司名稱及公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或國(guó)家；
　�。玻井�(dāng)時(shí)不在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)；
　�。常痉艞壛嗽诒局輳氖聵I(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利；
　�。矗境蜂N其在本州注冊(cè)代理人接受訴訟文書的權(quán)利，并同意在公司以前被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)期間發(fā)生于本州根據(jù)任何抗辯權(quán)提起任何應(yīng)送達(dá)該公司的文書，可從此向州務(wù)卿送達(dá)；
　　５．州務(wù)卿可將送達(dá)給他的對(duì)公司的訴訟文書的副本寄往公司的郵寄地址；
　�。叮谔岢錾鲜錾暾�(qǐng)時(shí)，公司授權(quán)發(fā)行的股份總數(shù)，并詳細(xì)列明股份類別，股份的票面值、無票面值的股份，以及如有的話在同一類別中的系列聲明；
　　７．在提出上述申請(qǐng)時(shí)已發(fā)行股份的總額，并詳細(xì)列明股份類別，股份的票面值，無票面值的股份，以及如有的話，在同一類別中的系列聲明；
　�。福谔岢錾鲜錾暾�(qǐng)時(shí)以美元表示的，公司設(shè)定股本的數(shù)額的聲明；
　�。梗匾蚝线m的附加資料，以便于州務(wù)卿確定與征收該外州（國(guó)）公司按法令的規(guī)定尚未支付的費(fèi)用或特種稅。
　　撤銷申請(qǐng)書應(yīng)以州務(wù)卿規(guī)定和提供的表格作出，而且應(yīng)由公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書代表該公司簽署兩份副本，并由簽署該申請(qǐng)書的一名職員核證。如果公司由清算人或托管人控制，則該撤離申請(qǐng)書應(yīng)由該清算人或托管人代表公司簽署并由其核證。
　　第一百二十條撤銷申請(qǐng)書的備案
　　上述撤銷申請(qǐng)書的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該申請(qǐng)是合法的，在公司支付了依本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　　１．在每件復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　２．將一份上述復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　３．頒發(fā)撤離證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　撤離證書，連同州務(wù)卿將其附貼在一起的撤離申請(qǐng)書復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。在頒發(fā)撤離證書后，公司在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利應(yīng)終止。
　　第一百二十一條授權(quán)證書的撤銷
　　在本州從事業(yè)務(wù)的外州（國(guó)）公司的授權(quán)證書，在本條規(guī)定的下述情況下可由州務(wù)卿予以撤銷：
　　１．公司未能在本法令規(guī)定的期限內(nèi)提交其年度報(bào)告，或未能支付依本法令規(guī)定的到期應(yīng)付的任何費(fèi)用，特種稅或罰款；或
　�。玻緵]有在本州任命和保持一位由本法令規(guī)定的注冊(cè)代理人；或
　�。常靖鼡Q其注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人后，沒有按本法令規(guī)定將更換聲明書呈遞州務(wù)卿辦公室；或
　�。矗驹诒痉钜�(guī)定的期限內(nèi)沒有把其章程的修改條款或合并條款呈遞州務(wù)卿辦公室；或
　　５．該公司曾就本法令所規(guī)定提交的任何申請(qǐng)書，報(bào)告，宣誓書或其它文件的任何本質(zhì)事項(xiàng)作出虛偽的陳述。
　　州務(wù)卿不應(yīng)撤銷任何外州（國(guó)）公司的授權(quán)證書，除非：
　�。ǎ保┧褳榇私o了公司不少于６０天的通知，郵寄到公司注冊(cè)辦事處的地址；及
　　（２）公司在撤銷授權(quán)證書前，沒有呈遞年度報(bào)告，或沒有支付上述費(fèi)用，特種稅或罰款，或沒有呈遞更換注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的聲明書，或沒有呈遞上述章程修改條款或合并條款或沒有糾正上述虛偽的陳述。
　　第一百二十二條撤銷證書的頒發(fā)
　　在撤銷上述授權(quán)證書時(shí)，州務(wù)卿應(yīng)：
　�。保C發(fā)兩份撤銷證書；
　　２．將一份撤銷證書存放于其辦公室內(nèi)備案；
　�。常畬⑸鲜龀蜂N通知連同一份上述的撤銷證書，郵寄到該公司在本州的注冊(cè)辦事處。
　　在頒發(fā)上述撤銷證書后，該公司在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)力應(yīng)即終止。
　　第一百二十三條對(duì)以前被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的公司的適用
　　在本法令生效之際正式被授權(quán)在本州為達(dá)到按本法令授權(quán)許可的宗旨而從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，為實(shí)現(xiàn)其獲得該授權(quán)所追求之宗旨，應(yīng)遵守他們各自所得的授權(quán)證書中所載明的限制，從而享有適用于依本法令獲取在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書的外州（國(guó)）公司的所有權(quán)利和特權(quán)，并從本法令生效之日起，這些公司應(yīng)遵守依本法令為依本法令獲取在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書的外州（國(guó)）公司所規(guī)定的所有限制、約束、責(zé)任和義務(wù)。
　　第一百二十四條無授權(quán)證書的業(yè)務(wù)活動(dòng)
　　無授權(quán)證書而在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司不應(yīng)允許在本州任何法院提出任何訴訟，直到該公司獲得授權(quán)證書為止。該公司的繼承人或受讓人也不應(yīng)在本州的任何法院里就該公司在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)中引起的任何權(quán)利，請(qǐng)求或要求提出訴訟，直到該公司或由已獲得其全部或大部分資產(chǎn)的公司取得授權(quán)證書為止。
　　外州（國(guó)）公司未能取得在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書不應(yīng)因此損害該公司的任何合同或行動(dòng)的有效性，同時(shí)不應(yīng)妨礙該公司在本州法院中為任何訴訟進(jìn)行辯護(hù)。
　　沒有授權(quán)證書而在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，應(yīng)對(duì)州負(fù)如下責(zé)任：為該公司在本州無授權(quán)證書而從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的年份或部分年份負(fù)責(zé)，應(yīng)向本州交付一筆款項(xiàng)，數(shù)額相等于按本法令本來應(yīng)向該公司課征的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅的款項(xiàng)，加上本法令因該公司沒有交付該費(fèi)用和特種稅而課征的所有罰款。州首席檢察官應(yīng)提起訴訟索還依本條款規(guī)定在本州的所有款項(xiàng)。
　　第一百二十五條本州（國(guó)）公司與外州（國(guó)）公司的年度報(bào)告
　　每個(gè)本州（國(guó)）公司，以及每個(gè)被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司，在由本法令規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)呈遞載明如下內(nèi)容的年度報(bào)告：
　�。保久Q及該公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州名或國(guó)名；
　�。玻诒局莸墓咀�(cè)辦事處的地址，在該地址的本州注冊(cè)代理人的姓名，以及如果是外州（國(guó)）公司，則該公司在據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或國(guó)家內(nèi)的主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的地址；
　�。常驹诒局輰�(shí)際從事的業(yè)務(wù)性質(zhì)的簡(jiǎn)要聲明；
　�。矗靖鞫潞吐殕T的姓名及地址；
　　５．公司授權(quán)發(fā)行的股份總數(shù)，并詳細(xì)列明股份類別、股份的票面值，無票面值的股份以及如果有的話在同一類別中的系列的聲明；
　�。叮寻l(fā)行的股票總數(shù)額，并詳細(xì)列明股份類別，股份的票面值，無票面值股份，以及如果有的話，在同一類別中的系列聲明；
　　７．由本法令規(guī)定的，以美元表示的公司設(shè)定股本數(shù)額的聲明；
　�。福悦涝硎镜模稍摴舅鶕碛械�，不管位于何處的全部財(cái)產(chǎn)的價(jià)值與設(shè)置于本州的財(cái)產(chǎn)的價(jià)值的聲明；以及以美元表示的，公司在結(jié)束于規(guī)定提交年度報(bào)告日期以前的１２個(gè)月之內(nèi)（至１２月３１日止）從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額以及在本州各地范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額的聲明。如果在規(guī)定為提交該年度報(bào)告日期以前的１２月３１日，那時(shí)公司設(shè)立還不滿１２個(gè)月，或者如系外州（國(guó)）公司，那時(shí)該公司被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)還不滿１２個(gè)月，則有關(guān)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的聲明應(yīng)視情況僅提供從公司設(shè)立之日期或從被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)之日起至終止?fàn)I業(yè)之年１２月３１日之間的資料。如果公司的所有財(cái)產(chǎn)都在本州，其全部業(yè)務(wù)活動(dòng)也都在本州各營(yíng)業(yè)地點(diǎn)范圍內(nèi)，或者如果公司決定根據(jù)其全部設(shè)定股本交納年度特種稅，則本款規(guī)定的資料無需在本報(bào)告中載明；
　�。梗疄橹輨�(wù)卿確定和征收該公司應(yīng)支付的特種稅的準(zhǔn)確數(shù)額而提供所需的更多資料。
　　該年度報(bào)告應(yīng)用州務(wù)卿規(guī)定和提供的表格寫出；該報(bào)告包含的資料應(yīng)在簽署該報(bào)告之日提供，但（７）、（８）與（９）款所規(guī)定的除外；它們應(yīng)為呈遞年度報(bào)告之日期前的１２月３１日截止業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)的資料。該年度報(bào)告應(yīng)由公司總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、秘書、助理秘書或司庫代表公司簽署，并由簽署該報(bào)告的一名職員核證。如果公司由清算人或托管人控制，則此報(bào)告應(yīng)由該清算人或托管人代表公司簽署與核證。
　　第一百二十六條本州（國(guó)）公司與外州（國(guó)）公司年度報(bào)告的備案
　　上述本州（國(guó)）公司或外州（國(guó)）公司的年度報(bào)告應(yīng)于每年１月１日至３月１日期間提交州務(wù)卿。但本州（國(guó)）公司或外州（國(guó)）公司的第一份年度報(bào)告應(yīng)在州務(wù)卿頒發(fā)其設(shè)立證書或授權(quán)證書的日歷年的下一年度的１月１日至３月１日期間提交，向州務(wù)卿提供滿意的證據(jù)，證明該報(bào)告于３月１日前付清郵費(fèi)并密封交付郵局寄往適當(dāng)?shù)刂�，�?yīng)即認(rèn)為符合上述要求。
　　如果州務(wù)卿決定該報(bào)告符合本法令規(guī)定，他應(yīng)將其備案。如果他決定該報(bào)告不符合規(guī)定，他應(yīng)及時(shí)地將此報(bào)告退還給公司以便作任何必要的修改。在此情況下，如果該公司在州務(wù)卿寄還該報(bào)告之日３０天內(nèi)，已將報(bào)告按符合本法令規(guī)定改正后送回州務(wù)卿，則不再適用關(guān)于因未能按規(guī)定期限提交而罰款的規(guī)定。
　　第一百二十七條應(yīng)由州務(wù)卿征收的手續(xù)費(fèi)，特種稅和征收款
　　州務(wù)卿依本法令規(guī)定應(yīng)征收和收�。�
　　１．歸檔文件與頒發(fā)證書的手續(xù)費(fèi)；
　�。玻s項(xiàng)征收款；
　�。常S可費(fèi)用；
　�。矗胤N稅。
　　第一百二十八條歸檔文件和頒發(fā)證書的手續(xù)費(fèi)
　　州務(wù)卿應(yīng)征收和收�。�
　　１．公司章程備案手續(xù)費(fèi)以及頒發(fā)公司設(shè)立證書手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。玻薷臈l款備案的手續(xù)費(fèi)及頒發(fā)修改條款證書之手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。常局厣暾鲁虃浒钢掷m(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　　４．合并或聯(lián)合條款備案手續(xù)費(fèi)用及頒發(fā)合并或聯(lián)合證書之手續(xù)費(fèi)用，〔若干〕美元；
　�。担Ａ艄久Q申請(qǐng)書備案之手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。叮槐Ａ舻墓久Q轉(zhuǎn)讓通知備案之手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。罚鼡Q注冊(cè)辦事處地址或更換注冊(cè)代理人或者同時(shí)變換這兩者的聲明書備案之手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　　８．設(shè)立系列股聲明備案的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。梗∠煞萋暶鱾浒傅氖掷m(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保埃疁p少設(shè)定股本聲明備案的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保保庀蚪馍⒙暶鱾浒傅氖掷m(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保玻馍l款備案的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保常庵荩▏�(guó)）公司申請(qǐng)?jiān)诒局轄I(yíng)業(yè)的授權(quán)證書和頒發(fā)授權(quán)證書的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保矗庵荩▏�(guó)）公司申請(qǐng)修改在本州營(yíng)業(yè)的授權(quán)證書和頒發(fā)授權(quán)證書的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保担诒局菥哂袪I(yíng)業(yè)授權(quán)證書的外州（國(guó)）公司章程修正副本備案的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保叮诒局菥哂袪I(yíng)業(yè)授權(quán)證書的外州（國(guó)）公司合并條款副本備案的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保罚庵荩▏�(guó)）公司撤離申請(qǐng)書的備案和頒發(fā)撤離證書的手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元；
　�。保福吮局莼蛲庵荩▏�(guó)）公司年度報(bào)告之外的任何其它聲明或報(bào)告的備案手續(xù)費(fèi)，〔若干〕美元。
　　第一百二十九條雜項(xiàng)征收款
　　州務(wù)卿應(yīng)征收：
　�。保疄樘峁┯嘘P(guān)公司的任何文件，證書或材料的批件收費(fèi)，每頁〔若干〕美分，以及證書和簽署費(fèi)〔若干〕美元；
　�。玻輨�(wù)卿無論何時(shí)收到作為公司常駐代理人送達(dá)的訴訟文書都要收取若干美元。如引起此項(xiàng)訴訟文件送達(dá)的訴訟之一方勝訴，則可獲得以上數(shù)額的補(bǔ)償。
　　第一百三十條本州（國(guó)）公司應(yīng)付的許可費(fèi)
　　下述事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，州務(wù)卿依據(jù)每個(gè)本州（國(guó)）公司有權(quán)發(fā)行的股份數(shù)量或有權(quán)發(fā)行的股票增加數(shù)，應(yīng)向其征收和收取證書費(fèi)：
　�。保峤还菊鲁虃浒福�
　�。玻峤辉黾雍藴�(zhǔn)股份數(shù)量的修改條款備案；
　�。常峤辉黾雍藴�(zhǔn)股份數(shù)量的合并或聯(lián)合的條款備案；使本州的存續(xù)公司或新設(shè)公司的核準(zhǔn)發(fā)行股數(shù)超過在本州子公司及被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）子公司它們?cè)扔袡?quán)發(fā)行的股份總數(shù)。
　　不管股份是有票面值的還是無票面值的，手續(xù)費(fèi)用在不足一萬股核準(zhǔn)股（包括第１萬股）時(shí)，應(yīng)是每股（若干）美分的比率，超出１萬股至第１０萬股核準(zhǔn)股（包括第１０萬股）的收費(fèi)應(yīng)是每股（若干）美分的比率。
　　增加核準(zhǔn)股數(shù)量時(shí)，應(yīng)支付的手續(xù)費(fèi)僅應(yīng)向增加的股份數(shù)量征收，在此以前的核準(zhǔn)股份應(yīng)予以計(jì)算，以便決定向增加的股份數(shù)量增收手續(xù)費(fèi)的比率。
　　第一百三十一條外州（國(guó)）公司應(yīng)付的許可費(fèi)
　　下述事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，州務(wù)卿應(yīng)向外州（國(guó)）公司根據(jù)該公司有權(quán)發(fā)行代表本州部分的股份數(shù)量或有權(quán)發(fā)行的股份增加數(shù)，征收許可費(fèi)用：
　�。保峤辉诒局輳氖聵I(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書申請(qǐng)書；
　�。玻峤辉黾雍藴�(zhǔn)股份數(shù)量的修改條款備案；
　�。常峤灰鸷硕ü煞輸�(shù)量增加的合并或聯(lián)合條款備案；使本州的存續(xù)公司組成的新設(shè)公司核定之發(fā)行股數(shù)超過本州的子公司以及被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）子公司有權(quán)發(fā)行的股份總數(shù)。
　　不管該股份是有票面值的還是無票面值的，其收費(fèi)率直至第１個(gè)１萬股（包括代表本州的核準(zhǔn)股），應(yīng)是每股〔若干〕美分的比率；超出１萬股至１０萬股（包括第１０萬股），每股收費(fèi)應(yīng)是〔若干〕美分；超出１０萬股以上的；每股應(yīng)收每股〔若干〕美分。
　　增加核準(zhǔn)股數(shù)量時(shí)，應(yīng)支付的許可費(fèi)用僅應(yīng)向增加的由本州所代表的股份數(shù)量征收，并在確定增加核準(zhǔn)股份的收費(fèi)率時(shí)，把以前核準(zhǔn)的代表本州的股數(shù)計(jì)算進(jìn)去。? 代表本州的核準(zhǔn)股數(shù)應(yīng)該占該公司核準(zhǔn)股份總股數(shù)中的這個(gè)比例，即：該公司設(shè)置在本州的財(cái)產(chǎn)之總值及其在本州范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額二者之和，所占該公司不管置于何處的全部財(cái)產(chǎn)之總值及該公司不管在何處從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額二者之和的比例。確定上述比例應(yīng)以該公司呈遞在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書的申請(qǐng)書直至呈遞年度報(bào)告這個(gè)時(shí)期的資料以及其后呈遞最近年度報(bào)告中的資料為依據(jù)。
　　第一百三十二條本州（國(guó)）公司應(yīng)付的特種稅
　　州務(wù)卿應(yīng)在每個(gè)本州（國(guó)）公司呈遞其章程時(shí)，向其征收和收取初始特種稅，其辦法是從州務(wù)卿頒發(fā)公司設(shè)立證書之日起至下一個(gè)日歷年的７月１日為止，以呈遞該章程時(shí)依本法令規(guī)定該公司應(yīng)支付的許可費(fèi)半數(shù)的十二分之一為比率，按月（或不足月照算）計(jì)算征收之。
　　州務(wù)卿應(yīng)向每個(gè)本州（國(guó)）公司征收為每年７月１日至第二年７月１日期間預(yù)付的年度特種稅。該特種稅應(yīng)從公司按本法令規(guī)定提交第一份年度報(bào)告的日歷年１月１日開始征收，其稅率為公司最近向州務(wù)卿提交的年度報(bào)告所示代表本州的設(shè)定股本額的百分比〔若干〕計(jì)算。
　　該公司的由本州所代表的設(shè)定股本額應(yīng)該占其設(shè)定股本額的這個(gè)比例，即：該公司在本州設(shè)置的財(cái)產(chǎn)之價(jià)值以及其從本州的營(yíng)業(yè)地點(diǎn)，從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額二者之和所占該公司不管設(shè)置于何處的全部財(cái)產(chǎn)的總額二者之和的比例。但下述情況除外：
　�。保绻驹谄淠骋荒甓鹊哪甓葓�(bào)告中選擇依據(jù)其全部設(shè)定股本支付其年度特種稅，則應(yīng)在公司提交上述年度報(bào)告后，即按照公司的上述要求核收其所有應(yīng)付未付的特種稅，直到該公司在年終報(bào)告中要求下年度按其它方法交稅為止。
　�。玻绻驹谀骋荒甓�，沒有在本法令規(guī)定的期限內(nèi)提交其年度報(bào)告，其由本州所代表的部分設(shè)定股本應(yīng)被視為是其全部設(shè)定股本。除非依本法令規(guī)定，公司在其后提交了年度報(bào)告并由州務(wù)卿按照本規(guī)定調(diào)整了它的特種稅，在這種情況，公司由本州所代表的那部分設(shè)定股本應(yīng)同樣被調(diào)整為倘若公司在本法令規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交了其年度報(bào)告時(shí)，本來已經(jīng)適用的同一設(shè)定股本。
　　第一百三十三條外州（國(guó)）公司應(yīng)付的特種稅
　　州務(wù)卿應(yīng)在每個(gè)被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司提交授權(quán)證書申請(qǐng)書時(shí)，向其征收和收取初始特種稅，其征收辦法為：州務(wù)卿頒發(fā)授權(quán)證書之日起至下一個(gè)日歷年的７月１日止，提交該申請(qǐng)書時(shí)依本法令規(guī)定，以該公司應(yīng)支付的許可費(fèi)之半數(shù)的十二分之一為比率，按月（或不足月照算）計(jì)算征收之。
　　州務(wù)卿應(yīng)向每個(gè)被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國(guó)）公司征收或收取預(yù)付每年７月１日至第２年７月１日期間的年度特種稅。該特種稅應(yīng)從該公司依本法令規(guī)定提交第一份年度報(bào)告之歷年７月１日開始征收，其征收辦法為公司最近向州務(wù)卿提交的年度報(bào)告有關(guān)由本州所代表的設(shè)定股本額的百分之幾〔若干〕。
　　該公司由本州所代表的設(shè)定股本額應(yīng)是其設(shè)定股本額的下述比例，即：該公司在本州設(shè)置的財(cái)產(chǎn)之總值及其在本州的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總值之和，占據(jù)該公司不管設(shè)置于何處的全部財(cái)產(chǎn)之總值及其不管在何處從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的營(yíng)業(yè)總額二者之和的比例。但下述情況除外：
　�。保绻驹谄淠衬甑哪甓葓�(bào)告中選定依據(jù)其全部設(shè)定股本支付其年度特種稅，則應(yīng)在公司提交上述年度報(bào)告后，即按照公司上述要求核收其所有應(yīng)付而未付的特種稅，直至該公司在年度報(bào)告中要求下年度按其它方法交稅為止；
　�。玻绻驹谌魏我荒甓葲]有按本法令規(guī)定的期限內(nèi)提交其年度報(bào)告，其由本州所代表的那部分設(shè)定股本應(yīng)被視為該公司的全部設(shè)定股本。除非依本法令規(guī)定，公司在其后提交了年度報(bào)告，以及由州務(wù)卿按本規(guī)定調(diào)整了它的特種稅；這時(shí)，公司由本州所代表的那部分設(shè)定股本，應(yīng)同樣被調(diào)整為公司倘若已按本法令規(guī)定時(shí)間提交了其年度報(bào)告本來已適用的同一設(shè)定股本比例。
　　第一百三十四條年度特種稅的評(píng)定與征收
　　州務(wù)卿有責(zé)任收取本法令課征的或本法令規(guī)定評(píng)定的年度特種稅和罰金。
　　在每年３月１日至６月１日期間，州務(wù)卿應(yīng)依本法令規(guī)定向被規(guī)定于該年度呈遞其年度報(bào)告的每個(gè)本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司，征收該年度的７月１日至下年度７月１日期間應(yīng)支付的特種稅，如該公司在本法令規(guī)定的期限內(nèi)沒有提交其年度報(bào)告，則應(yīng)對(duì)該公司征收本法令就其沒有提交年度報(bào)告而處以罰款，并應(yīng)郵寄書面通知給被征收稅款的公司。通知應(yīng)寄往該公司在本州的注冊(cè)辦事處，內(nèi)容包括：
　�。保魇展鞠履甓鹊奶胤N稅數(shù)額以及因其沒有提交年度報(bào)告而處以罰款數(shù)額（如有之）；
　�。玻缬蟹磳�(duì)意見，則在收到該公司要求以后，在該年度６月１５日（包括６月１５日）以前將由評(píng)定稅款的官員聽取來信意見；以及
　�。常诎l(fā)出通知日期后的第一個(gè)７月１日應(yīng)向州務(wù)卿支付稅款和罰款。公司沒有收到上述通知不應(yīng)免除其有責(zé)任支付已評(píng)定的稅款和罰款，也不應(yīng)使該評(píng)定無效。
　　州務(wù)卿應(yīng)有權(quán)在作出上述評(píng)定后的任何時(shí)候聽取和處理對(duì)任何特種稅的評(píng)定的反對(duì)意見；并在聽取以后，有權(quán)變更或修改任何上述評(píng)定。如果因沒有提交年度報(bào)告而已被處以罰款的特種稅有任何調(diào)整，該罰款則應(yīng)依本法令有關(guān)此項(xiàng)罰款的規(guī)定予以調(diào)整。
　　所有年度特種稅和因沒有提交年度報(bào)告而處以的罰款，在每年７月１日應(yīng)到期支付。如果按本法令規(guī)定對(duì)任何公司征收的年度特種稅，連同處以的所有罰款，在其到期應(yīng)付的每年７月１日之前，未予支付，州務(wù)卿應(yīng)于該年度的１１月１５日之前向首席檢察官出示該事實(shí)的證明；州首席檢察官則可以州的名義，在具有管轄權(quán)的任何法院，向該公司提起訴訟，要求取得上述特種稅和罰款，以及訴訟費(fèi)用，執(zhí)行該訴訟，直至終審判決。
　　為了執(zhí)行收取以上款項(xiàng)，一切依本法令評(píng)定的年度特種稅和所有評(píng)定的罰款以及有關(guān)的上述征收的應(yīng)計(jì)未付的利息和費(fèi)用，從上述特種稅已到期應(yīng)付的該年度７月１日（包括７月１日）起直至上述稅款、罰款、利息和費(fèi)用應(yīng)付清止，應(yīng)對(duì)該公司的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)具有先取權(quán)。
　　第一百三十五條對(duì)公司的罰款
　　在本法令規(guī)定的期限內(nèi)沒有或拒絕呈遞某年度報(bào)告的每個(gè)本州公司或外州（國(guó)）公司，從它應(yīng)呈遞年度報(bào)告的年度的７月１日起，應(yīng)被處以征收的特種稅數(shù)額１０％的罰款。該罰款應(yīng)由州務(wù)卿在征收特種稅時(shí)征收。如果原來對(duì)該公司征收的特種稅數(shù)額其后依本法令的規(guī)定被調(diào)整，則罰款數(shù)額也應(yīng)相應(yīng)地被調(diào)整為特種稅數(shù)額１０％。特種稅數(shù)額和罰款數(shù)額應(yīng)在給公司的通知中分別予以說明。
　　如果依本法令規(guī)定征收的特種稅在７月３１日前（包括７月３１日）未被支付，它應(yīng)被視為拖欠。并從８月份開始，應(yīng)按每月或部分月的拖欠，每月加罰１％的罰款。
　　每個(gè)本州（國(guó)）公司或外州（國(guó)）公司，當(dāng)其在本法令規(guī)定的期限內(nèi)，沒有或拒絕誠(chéng)實(shí)地和充分地回答州務(wù)卿依本法令規(guī)定提出的質(zhì)詢時(shí)，應(yīng)被視為是犯了輕罪，并于定罪后，被處以不超過五百元的任何罰款。
　　第一百三十六條對(duì)職員和董事的罰款
　　本州（國(guó)）公司或外州（國(guó)）公司的任何高級(jí)職員和董事，未能或拒絕按本法令規(guī)定期限誠(chéng)實(shí)地和充分地答復(fù)由州務(wù)卿依本法令規(guī)定對(duì)他們提出的質(zhì)詢，或者經(jīng)他們簽署呈遞州務(wù)卿的任何條款、聲明、報(bào)告、申請(qǐng)或其它文件，知道上述章程、聲明、報(bào)告、申請(qǐng)或其它文件是有實(shí)質(zhì)性的錯(cuò)誤的，應(yīng)視為該簽署人已犯了輕罪，并在定罪后，處以不超過〔若干〕元的罰款。
　　第一百三十七條州務(wù)卿的質(zhì)詢
　　州務(wù)卿依本法令規(guī)定，得向每個(gè)本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司，及其任何高級(jí)職員或董事提出有理由認(rèn)為是必要和適當(dāng)?shù)馁|(zhì)詢，以便查明上述公司是否已經(jīng)遵守了適用于該公司的本法令的全部規(guī)定。上述質(zhì)詢應(yīng)在郵寄該質(zhì)詢后的３０天內(nèi)，或在州務(wù)卿規(guī)定的延長(zhǎng)的期限內(nèi)給予答復(fù)。該答復(fù)應(yīng)該是充分而且全面的，并應(yīng)為書面形式，附述誓言。針對(duì)個(gè)人的質(zhì)詢，則應(yīng)由本人答復(fù)。針對(duì)公司的質(zhì)詢，則應(yīng)由公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，公司秘書或助理秘書答復(fù)。
　　州務(wù)卿非到所提質(zhì)詢已得到按本條規(guī)定的答復(fù)時(shí)，無需將任何有關(guān)質(zhì)詢的文件歸檔，而且如果所得答復(fù)表明該文件不符合本法令規(guī)定時(shí)就不歸檔。州務(wù)卿應(yīng)向州首席檢察官就所有這些質(zhì)詢及就違反法令規(guī)定的有關(guān)答復(fù)作證，以便州首席檢察官采取他本人認(rèn)為是合適的行動(dòng)。
　　第一百三十八條通過質(zhì)詢提示的情況
　　州務(wù)卿提起的質(zhì)詢及其有關(guān)答復(fù)，既不應(yīng)公開接受公眾審查，也不應(yīng)由州務(wù)卿透露從中得到的任何事實(shí)或情報(bào)。除非州務(wù)卿的職務(wù)需要公開這些情況，或者是由本州提起的或其它訴訟需要這些質(zhì)詢或答復(fù)作證。
　　第一百三十九條州務(wù)卿的權(quán)力
　　州務(wù)卿應(yīng)具有為了使他能夠有效地執(zhí)行本法令并履行本法令加于他的責(zé)任而理當(dāng)授予的權(quán)力。
　　第一百四十條對(duì)州務(wù)卿的上訴
　　如果州務(wù)卿未能在應(yīng)當(dāng)提交備案之前批準(zhǔn)任何章程、修改條款、合并條款、聯(lián)合條款或解散條款，或本法令規(guī)定的任何其它文件，則州務(wù)卿應(yīng)在上述文件遞交后的１０天內(nèi)，書面通知遞交上述文件的個(gè)人，本州（國(guó)）公司或外州（國(guó)）公司，說明不批準(zhǔn)的理由。上述個(gè)人或公司據(jù)此可向該公司注冊(cè)辦事處所在的，或擬設(shè)于的縣的〔某〕法院提起上訴。該上訴是通過向該法院的書記官提交請(qǐng)求書，陳述欲向州務(wù)卿提交的章程條款或其它文件的副本以及由州務(wù) 卿不批準(zhǔn)的書面通知的副本以供法院重新審理，并應(yīng)由法院裁決維持州務(wù)卿的決定，或指示州務(wù)卿采取法院視為適當(dāng)?shù)男袆?dòng)。
　　如果州務(wù)卿依本法令規(guī)定撤銷某外州（國(guó)）公司在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書，該外州（國(guó)）同樣可向其在本州的注冊(cè)辦事處所在縣的〔某〕法院提起上訴。該上訴是通過向該法院的書記官呈遞請(qǐng)求書，陳述公司在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的授權(quán)證書的副本和州務(wù)卿撤銷通知的副本；以供法院重新審理，并應(yīng)由法院裁定維持州務(wù)卿的決定�；蛑甘局輨�(wù)卿采取法院視為適當(dāng)?shù)男袆?dòng)。
　　不根據(jù)〔某〕法院作出的有關(guān)州務(wù)卿的裁定或決定的最終指令和判決而提起的所有上訴，均可按其它民事訴訟方式進(jìn)行。
　　第一百四十一條接受為證據(jù)的證書和證書副本
　　由州務(wù)卿依本法令規(guī)定頒發(fā)的所有證書，以及依本法令規(guī)定在其辦公室內(nèi)備案的所有文件之副本，經(jīng)州務(wù)卿證明后，均應(yīng)為所有法院，政府單位及官方機(jī)構(gòu)看作并接受為所聲明之事實(shí)的初步證據(jù)。蓋有州印的，由州務(wù)卿頒發(fā)的有關(guān)公司的事實(shí)是否存在的證書，應(yīng)為所有法院、政府單位及官方機(jī)構(gòu)應(yīng)看作并被接受為所述事實(shí)是否存在的初步證據(jù)。
　　第一百四十二條由州務(wù)卿提供的表格
　　本法令所規(guī)定的，應(yīng)在本州務(wù)卿辦公室內(nèi)備案的所有報(bào)告應(yīng)采用州務(wù)卿規(guī)定與提供的表格。州務(wù)卿于承索后應(yīng)提供在州務(wù)卿辦公室內(nèi)備案的所有其它文件的表格，均應(yīng)由州務(wù)卿按需提供，但該表格的使用除本法令特別規(guī)定者外，不應(yīng)是強(qiáng)制性的。
　　第一百四十三條關(guān)于更多表決票數(shù)的要求
　　如果公司章程要求，對(duì)于公司股東采取的任何行動(dòng)，需要比本法令有關(guān)規(guī)定有更大比例的股數(shù)或類別股數(shù)或系列股數(shù)的持有者進(jìn)行表決或贊同，則應(yīng)按公司章程規(guī)定辦理。
　　第一百四十四條通知的棄權(quán)
　　依本法令規(guī)定或依公司章程規(guī)定或依公司章程細(xì)則規(guī)定，應(yīng)給公司的任何股東或董事的任何通知書，倘經(jīng)接收通知的人或人們簽署書面意見表示棄權(quán)，則不管該棄權(quán)在通知書規(guī)定日期之前或以后，均應(yīng)視同已發(fā)通知。
　　第一百四十五條非會(huì)議決定的股東行動(dòng)
　　在下述條件下，依本法令規(guī)定應(yīng)在公司股東會(huì)議上采取任何行動(dòng)，或在股東會(huì)議上可采取的任何行動(dòng)，在不舉行會(huì)議的情況下也能作出，即：如果對(duì)該事項(xiàng)有表決權(quán)的所有股東，簽署一份載明被采取行動(dòng)的書面同意書。
　　該同意書應(yīng)和股東一致通過具有同等效力，而且在依本法令呈遞州務(wù)卿的任何條款或文件中，作出這種說明。
　　第一百四十六條對(duì)公司權(quán)力未經(jīng)授權(quán)的僭越
　　未經(jīng)授權(quán)而擅自為公司作主采取行動(dòng)的一切人都應(yīng)對(duì)由此發(fā)生的所有債務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第一百四十七條對(duì)所有現(xiàn)存公司的適用
　　本法令的所有規(guī)定應(yīng)皆適用于遵照本州任何一般法令設(shè)立的全部現(xiàn)存公司，因?yàn)檫@種法令雖然按照本法令許可設(shè)立公司的宗旨執(zhí)行，但本法令已保留修改或廢除這種法令的權(quán)力，并且已經(jīng)廢除了這種法令。
　　第一百四十八條對(duì)外貿(mào)和州際貿(mào)易之適用
　　本法令的規(guī)定，只有在美國(guó)憲法規(guī)定所允許的范圍內(nèi)，才適用于與對(duì)外國(guó)的貿(mào)易以及州際貿(mào)易。
　　第一百四十九條權(quán)力的保留
　　〔寫入某立法機(jī)構(gòu)名稱〕應(yīng)隨時(shí)有權(quán)作出它所認(rèn)為是合適的實(shí)施辦法與限制的規(guī)定。該規(guī)定應(yīng)對(duì)服從本法令的任何及所有公司具有約束力，而且（某某立法機(jī)構(gòu)）應(yīng)有權(quán)隨意修改或廢除本法令。
　　第一百五十條廢除先前法令的效力
　　本法令對(duì)先前法令的廢除，不應(yīng)影響在作出該廢除之前依該法令的規(guī)定而產(chǎn)生或確立的任何權(quán)利或承擔(dān)的任何責(zé)任或罰款。
　　第一百五十一條本法令部分條款失效的作用
　　如果具有管轄權(quán)的法院宣判本法令的任何條、款、項(xiàng)、目或某部分無效或違反憲法，則上述判決或裁定不應(yīng)影響、損害或廢除本法的其余規(guī)定。其效用僅限于被宣判為無效或本法令違反憲法的條、款、項(xiàng)、目或某一部分。
　　第一百五十二條先前法令的廢除

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